瑞财经 王敏 1月8日，浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”）关于公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函，涉及新厂房核算准确性、贸易商及外销客户收入核查充分性。

招股书显示，公司主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。

根据申报材料及问询回复，报告期各期科马材料外销毛利率分别为49.72%、43.79%、48.50%、59.48%，2022年下滑5.93个百分点，科马材料对PAYA、VAFRI、NPK的销售毛利率高于外销平均毛利率水平且基本呈上升趋势。

科马材料产品对主要外销客户VAFRI、PAYA、ESA、EGYPTIAN、NPK的供货份额分别为100%、50-90%、80%、100%、100%，其中VAFRI、ESA、EGYPTIAN为贸易商。

报告期各期，科马材料来源于贸易商客户的主营业务收入分别为2,379.39万元、3,507.52万元、3,239.58万元、2,330.44万元，占各期主营业务收入的比例分别为10.77%、17.50%、16.72%、18.96%。各期末科马材料贸易商客户应收账款余额分别为240.97万元、1,005.96万元、564.89万元、704.07万元。

北交所要求说明报告期内科马材料与PAYA、VAFRI、NPK的具体定价及调价情况，分析在2022年科马材料主营业务毛利率及外销毛利率均明显下降情形下，对PAYA、VAFRI销售毛利率基本保持稳定的原因及合理性，对NPK销售毛利率高于其他境外客户的原因及合理性。

同时，说明说明公司向贸易商客户销售金额及占比呈上升趋势的原因，结合报告期内贸易商客户回款周期变动情况分析2022年末贸易商客户应收账款余额明显增长的原因，是否存在囤货配合公司调节业绩情形。

科马实业持有公司股份4,133.90万股，占公司总股本的65.87%，王宗和、廖爱霞分别持有科马实业84.62%、15.38%的股权，二人系夫妻关系；科远实业持有公司股份300万股，占公司总股本的4.78%，王宗和、廖爱霞分别持有科远实业20%、80%的股权；协力投资持有公司股份425万股，占公司总股本的6.77%，王宗和、廖爱霞、徐长城各持有协力投资21.02%、71.95%、7.02%的股权，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿；徐长城、王婷婷分别直接持有公司股份213万股、225万股，占公司股本总额的3.39%、3.59%，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。前述四人合计控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。

王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷为公司的实际控制人，王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷已签订《一致行动协议》，约定在公司的重大经营决策上均保持一致；在有关股东会、股东大会或董事会上，应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有科马实业表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的则无条件服从时任科马材料董事长的意见。为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任董事长为实际控制人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致且无法统一时，将无条件选举王宗和担任公司董事长。

综上，科马实业为公司控股股东，王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷为公司实际控制人。公司控股股东和实际控制人报告期内未发生变化。

在首轮问询函中，科马材料内控规范及经营合规性遭问询。

根据申请文件，王宗和一家四口系科马材料共同实际控制人，均在科马材料或子公司董监高关键岗位任职，廖爱霞、王婷婷分别负责科马材料及子公司的财务审批，廖爱霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分别为科马材料技术顾问、技术总监及核心技术人员。

北交所要求说明公司的控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，在公司、客户、供应商处任职或持股情况，关联交易、同业竞争情况，是否存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易、对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否存在其他利益输送情形；说明与公司合作投资的马治波、杨月灯、宏盛贸易、杨朝炜、姚剑平、赵立等相关主体基本信息，是否涉及公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，如涉及，相关投资行为是否履行了必要的审议程序，是否涉及不正当利益输送等损害公司利益的行为。