瑞财经 张林霞 6月6日，前不久完成二轮问询的都正生物长沙都正生物科技股份有限公司（简称：都正生物）共进行了两次股权激励，过程中不仅伴随着员工持股平台代持，还存在激励对象为非公司员工的情形。

首轮问询中交易所要求说明员工持股平台部分份额未还原至被代持人的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；同时要求说明员工持股平台中人员离职后的股份处理和股份锁定期等安排。

都正生物共有三家员工持股平台，众英成、众利成、众润成，合计持有都正生物8.34%股份。实控人欧阳冬生在三家平台分别担任：执行事务合伙人、有限合伙人、未持有份额。都正生物解释称欧阳冬生在不同平台担任合伙人身份不同系各员工持股平台设立背景不同、激励对象范围不同等因素所致，具备合理性。

2020年1月，众英成、众利成分别对都正生物新增注册资本18.52万元、18.52万元，增资价格为54元/注册资本，与公允价值64.8元/注册资本相比，相当于打了8.3折。

次年2月，众润成以9元/股的价格增持110万股，股权激励价格打了8折。在众润成的合伙人中，欧家宏代胡立持有份额，陈维明代肖宇、蔡志奎、乔道华持有份额，司祥代王超、崔丽华、高大元持有份额。被代持股份的这7人当中，除了胡立以外，其余均非都正生物员工。其中，肖宇为公司员工钟珺的配偶，蔡志奎、乔道华于2020年4月及8月先后离职，王超、崔丽华、高大元为公司员工司祥的亲朋好友。

更早一些的2019年11月，都正生物曾授予前员工邓冬花持股平台的财产份额，并由欧阳忠华和谢湘通过众英成代为持有。据悉，邓冬花为都正生物创始员工，因个人原因于2018年10月离职。获得股权激励份额时，其已离职超一年时间。2021年12月，解除代持时，欧阳忠华、谢湘代邓冬花持有的财产份额分别转让予欧阳冬生、李晓晖。

都正生物表示员工持股平台部分份额未还原至被代持人系因部分被代持人不具备参与股权激励资格，具备合理性，发行人员工持股平台历史上相关代持已经彻底解除，发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

对于以上解释，交易所似乎是认可的，因为未在二轮问询中进行追问。目前因为财务资料过期，都正生物IPO进程处于中止状态。

企业IPO被视为资本盛宴，或出于完善公司股权架构的目的，或老板单纯想与员工成为利益共同体，拟IPO企业在首次申报前设立合伙企业型员工持股平台进行股权激励十分常见，由此衍生出的一些公司治理乱象正在成为拟IPO企业在上市过程遇到的三大股权问题之一。

特别是新《证券法》施行后，交易所在上市审核中，对于2020年3月1日之后设立的员工持股计划中，有外部人员参与的情形进行了重点监管。

从字面意思理解，员工持股平台的合伙人/股东应当由本公司高管和核心员工组成，但也有一部分企业，将股权激励给了外人，对象包括离职、退休员工；员工配偶；外部投资者或实控人朋友；客户、供应商的关联人员；实控人控制的其他企业员工等等。

前两类群体较为常见，审核部门多数情况下仅要求发行人就相关情况进行补充披露，不会进行多轮追问；但后三类群体，可能涉及的股权代持、利益输送等均属于敏感问题，与股权集中、“一股独大”一样，是拟上市企业内控乱象的具体体现，可能导致IPO遇阻或失败。

瑞财经《预审IPO》随机选取了员工持股平台出现“外人”的典型企业粗略统计，发现交易所在问询时关注要点包括：外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况；入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持；是否存在关联关系或其他利益安排；是否存在业务及资金往来或利益输送；持股平台是否已建立健全内部流转、退出机制以及股权管理机制，相关员工或股东入股、退股、离职的股份权益处置是否符合员工持股计划的章程或协议的约定。