瑞财经 王敏  4月7日消息，丹阳丹耀光学股份有限公司（以下简称“丹耀光学”）近日发布首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复。

招股书显示，丹耀光学主营业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，主要产品包括球面光学元件、平面光学元件及各类光学功能组件等精密光学产品，主要应用于医疗与生命科学、工业检测与控制、望远与观瞄等领域。

1992年初，南方谈话发表后，我国民营经济的发展掀起热潮，很多知名大型民营企业都起步于此。

彼时，丹耀光学的前身“丹阳丹耀鞋业有限公司”（后更名为“丹阳丹耀光学有限公司”，以下称“丹耀有限”）也在乡办集体企业窦庄照相器材厂（后更名为“江苏乐星实业总公司”，以下称“江苏乐星”）及新加坡籍人张金泰实控的连耀投资有限公司（以下称“连耀投资”）的组建下，正式建立。

其中,窦庄照相器材厂认缴出资38.25万美元,连耀投资认缴出资12.75万美元，双方各持股75%及25%。

看起来，刚成立时的丹耀光学是一家中外合资企业。但实际上，外资股东连耀投资仅是名义股东，其所持股份系代替袁志清持有。

2000年，江苏乐星改制给了袁志清。次年6月,由袁志清控制的江苏乐星也将其持有的丹耀有限38.25万美元出资额(对应75%股权)委托给了连耀投资代持。至此，丹耀有限彻底变成了表面上的“外商独资企业”。

值得一提的是，在江苏乐星改制前，其主管单位丹阳市窦庄工业公司对其截至1999年8月17日的净资产进行了内部审计、评估，确认其净资产评估值为256.71万元。但最终江苏乐星全部净资产一次性转让给袁志清的价格仅为88万元。且在改制五年后，袁志清才全部付清这笔改制款。

对此，丹耀光学作出解释称，窦庄镇党委政府在审计、评估认定的江苏乐星净资产基础上，综合考虑了其应收款实际可收回比例、半成品及产成品实际效用以及袁志清个人所做的贡献奖励等因素，最终确定了88万元的转让价格。

2010年2月，袁志清将股权代持还原，结束了长达18年的股权代持股权代持关系，而丹耀有限也变更为了内资企业。

彼时，连耀投资将其持有的丹耀有限17.85万美元出资额（对应35%股权）、17.85万美元出资额（对应35%股权）、15.30万美元出资额（对应30%股权）分别转让给了袁志清、袁志清的女婿王洪、袁志清的儿子袁宝华。

据悉，袁志清有一双儿女，哥哥袁宝华，妹妹袁晓华。

2010年丹耀光学从外资变成内资，解除股权代持时，袁宝华和袁晓华的丈夫王洪分别无偿获得了公司30%及35%的股权。

而身为外姓人的王洪，不仅在丹耀光学首次进行家庭内部股权调整时获得了比大舅哥更多的股份。在此后的日子里，他还一步一步地成为了公司的实控人，接过了岳父手中的大权。

距离首次受让岳父股权10年后，2020年8月，王洪无偿受让了岳母持有的丹耀有限15%股权，持股比例增至50%。

2020年10月，王洪控制的员工持股平台丹阳天禄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天禄投资”）、丹阳曲阿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“曲阿投资”）以30元/注册资本的价格分别认缴丹耀有限新增注册资本37.14万元、22.86万元。增资完成后，王洪控制丹耀有限的股权比例扩大至56.26%。

2021年5月，王洪控制的员工持股平台丹阳凤美投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“凤美投资”）以33元/注册资本的价格认缴了丹耀有限新增注册资本5.5万元。增资完成后，王洪控制丹耀有限的股权比例扩大至56.76%。

直至递表前，王洪直接持有丹耀光学40%股权，且分别通过天禄投资、曲阿投资和凤美投资控制公司7.09%、4.37%和1.05%表决权。

此外，王洪还和岳父袁志清签署了《一致行动协议》，约定双方在股东会审议事项达成一致意见，若不能达成一致意见的，袁志清根据王洪的意见行使表决权，而袁志清于递表前直接持有丹耀光学27.06%股权。因此，王洪合计控制丹耀光学79.57%表决权，系公司控股股东、实际控制人。

创始人有儿有女，但女婿最后却成了实控人，而且过程中也没花大价钱增资或买股。对于王洪成为公司实际控制人的背景原因、公司是否存在规避实际控制人认定的情形、袁志清家庭成员之间是否存在股权代持或争议等问题，深交所提出了一连串的问号。

丹耀光学解释称，王洪成为公司的实际控制人是基于公司经营需要。其在公司经营发展初期即加入公司，在1998年5月至2010年1月担任副总经理，2010年2月起即担任总经理等职务，全面负责公司的生产经营、整体战略规划等，逐步熟悉公司业务并在公司的经营决策中发挥重要作用，在此期间公司整体经营业绩亦呈现增长趋势。

同时，袁志清的女儿袁晓华没有接班的意愿，袁志清的儿子袁宝华也没有在公司任职的经历，当时无法胜任公司重要管理职务，其本人也无接班意愿；袁志清之孙袁凯欣、袁凯天也未有在公司的任职经历，目前也不存在参与公司经营管理的计划。因此，王洪成为发行人的实际控制人具有合理性。

在丹耀光学的回复中，瑞财经《预审IPO》还发现，袁志清的妻子马国英曾常年身体欠佳。从2005年6月起，马国英的女儿袁晓华和女婿王洪承担起了赡养义务。2017年3月起，袁晓华因个人身体原因无法再实际承担赡养义务，于是将赡养义务委托给了丈夫王洪。考虑赡养关系的实际情况，2020年7月，马国英将15%股权无偿转让给了王洪。

而对于袁志清家庭成员之间的数次0对价股权转让，丹耀光学表示这是家庭内部的股权调整，未实际支付股权转让款具有合理性，不存在纠纷或者潜在纠纷。

除王洪外，其他持有公司5%以上股份的股东为袁志清、天禄投资，分别持有公司27.06%、7.09%的股份。其中，袁志清系王洪的岳父，天禄投资为公司员工持股平台。