文/瑞财经 程孟瑶

过去半年，IPO进程一直处于问询待回复状态的北京国遥新天地信息技术股份有限公司（简称：国遥股份），终于在今年1月对交易所的问询进行了回复，并且更新了招股书。

回复显示，交易所对国遥股份的问询内容涵盖了关联交易、财务内控、信息披露等方面的问题，还重点对实控人吴秋华及其控制企业资金流水进行了核查。近期，交易所向国遥股份发出了二轮问询。

本次闯关科创板，国遥股份拟募资7.64亿元，用于EV-Globe基础平台及行业应用升级改造项目、遥感大数据服务体系建设项目，以及补充1.8亿元流动资金。

截止2023年6月30日，国遥股份手握货币资金3072.81万元，较2023年初的1.20亿元减少将近9000万元；短期借款1.28亿元，存在较大资金缺口。

与此同时，国遥股份还承受着较大流动性压力，应收账款和存货随着业务规模增长迅速攀升，2023年上半年经营现金流净流出7272.08万元。

而在资金颇为紧张的情况下，国遥股份却在2021年和2022年，拿出同期净利润的57.39%、37.25%两次大举分红，累计支付现金5750万元。

实际上，2020年国遥股份也曾实施1250万元现金分红，用于实缴以前股东对发行人出资款，构成超额分配的内控违规，2021年12月以退还落幕。

一、两大创始股东退出

一家兼任供应商和客户 一家变对手

国遥股份的前身国遥有限，由自然人吴秋华、超图软件（300036.SZ）、中科院遥感所，在2004年共同出资设立。不过由于中科院遥感所出资时未向中科院高技术产业发展局报批，存在未履行国有资产出资审批程序的瑕疵。而2007年11月增资时，由于未按照相关法规规定履行国有资产评估及评估备案程序，又存在国资监管程序瑕疵。

2021年5月15日，历经3次增资和6次股权转让的国遥有限整体变更为股份有限公司时，股东名单中已经不见超图软件、中科院遥感所的名字，取而代之的是梁长青、吴治陵、肖剑、牛玉刚等自然人股东以及员工持股平台志诚天地、健翔云天。

瑞财经《预审IPO》注意到，中科院遥感所的权益被中科院空天院承继，后者的全资子公司国科光电作为有限合伙人，通过员工持股平台志诚天地、健翔云天合计间接持股6.30%，报告期内双方存在关联交易。

国遥股份向中科院空天院采购MDA公司的卫星数据的同时，也给中科院空天院提供行业应用开发定制化服务，后者同时为间接股东、客户、供应商。

2020年-2023年上半年，国遥股份对中科院空天院的合同负债金额分别为1447.71万元、3078.29万元、4173.15万元、3417.63万元，总体上呈增长趋势。

超图软件2009年11月挂牌创业板，2013年将全部20%股权，对应200万元出资额，以3500万元的价格转让给了方壶天地，全盘退出。

目前与国遥股份存在同行竞争关系，不过国遥股份的管理层中有多位出自超图软件，包括董事长兼总经理吴秋华，此前吴秋华还位列超图软件的股东。

履历显示，吴秋华本科毕业于南京大学地理系，硕士毕业于中科院遥感所地图学与遥感专业。1991年7月-2012年5月，历任中科院遥感所助理研究员、高级工程师；1997年7月-2004年12月，任北京超图地理信息技术有限公司（简称：超图地理，已注销）副总经理；1997年7月至2008年6月，任北京超图软件董事。

此外，董事、副总经理、董事会秘书梁长青；董事兼副总经理肖剑；创新体系总经理牛玉刚；第三大股东吴治陵均曾履职超图软件。几人分别直接持股8%、4.30%、1.20%、7.50%，梁长青、吴治陵还是吴秋华的南大校友。

递表时，吴秋华直接持有国遥股份57.6%的股份，并通过志诚天地、健翔云天分别控制6.20%、5.80%的股份，合计控制69.60%的股份，为国遥股份的控股股东、实际控制人。

目前，国遥股份拥有7家全资子公司、2家参股公司/合伙企业。2023年上半年，7家全资子公司累计亏损1756.16万元，其中资产规模最大，从事遥感数据服务的浙江国遥录得亏损1129.84万元。

二、实控人频繁拆借资金

内控制度有待完善

瑞财经《预审IPO》注意到，报告期内，实控人吴秋华存在较多与自然人的资金往来情况，流水情况遭到监管层的问询。

2012年吴秋华向兰元新、马继平借款1265万元，归还2582.59万元；2012年-2015向张广海借款2000.40万元，还款3312.05万元，净付利息1311.65万元；2012年初-2023年5月，通过周爱国、范育红等人账户收款1875万元，最终还款还款2866.36万元，净付利息991.36万元；2012年向陆英借款180万元，归还305.26万元。以上利息均按照 7%复利计息。

交易所要求国遥股份补充说明，相关资金拆借的背景、合同约定情况、资金去向、还款金额远高于资金拆入金额的合理性等。

从资金使用情况看，2012年以来，吴秋华因国遥有限增资（3500万元）、向方壶天地购买国遥有限股权（3550万元）、投资德扬航空工业、江苏润扬等公司购买大棕熊飞机、建设飞机总装维修厂（10251.14万元）等累计资金支出1.73亿元。

因资本需求较大，除了通过减持超图软件股份套现外，据瑞财经《预审IPO》粗略计算，2012年-2022年期间，吴秋华向兰元新/马继平、张广海、周爱国、陆英、曲乐彬、吴岚累计借款约5770万元，截止2023年底前，还款总额9818万元，其中包括还款利息约4048万。假设按照复利年化 7%计算，11 年借款期限相当于单利年化10.04%。

大额资金借入的同时，吴秋华也向颜平泉、宫华泽、钟耳顺等人提供借款，主要用于补充短期资金需求、朋友子女出国留学、朋友买房、亲属生活往来等，目前还有部分借款尚未归还完毕。宫华泽是麦飞科技的董事长，吴秋华的配偶王菁持有麦飞科技5.28%的股份；钟耳顺目前为超图软件实际控制人。

此外，报告期内吴秋华还从其控制的企业德扬航空工业、江苏润扬、浙江润扬等飞机相关业务公司（合并称“飞机公司”）收款合计7285.95万元，向前述公司付款合计9587.00万元。

往来背景主要是吴秋华作为前述公司实际控制人拆出资金支持其生产经营，2020年1月-2023年6月，飞机公司非经营性现金累计净流入-618.06万元，主要靠吴秋华提供的4701.05万元财务资助归还前期融资租赁款、借款。

其中，江苏润扬为国遥股份2020年第四大供应商之一，当年发生采购金额707.55万元，关联交易情况自然也被重点关注，被要求说明是否存在利用关联公司进行资金体外循环或代为承担成本、费用的情形。

报告期内，国遥股份还存在利用殷孝颖、王晓瑞、张春清、高山的部分个人银行卡用于公司周转的不规范情形，主要用途为收取供应商退款、股东拆借款、支付备用金、无票费用、发放员工薪酬等。

三、业绩存在明显季节性风险

2023年上半年亏损

国遥股份定位于遥感大数据服务商，经过多年的研发和积累，构建了空、天、地一体的高效遥感采集网以及EV-Globe时空遥感大数据三维平台，具备遥感数据采集、处理、分析、可视化、行业应用等全面服务能力，主要为政府、军队、企业等客户提供技术开发服务、遥感数据服务。

2020年-2023年上半年（简称：报告期），国遥股份实现营业收入分别为2.94亿元、3.87亿元、5.29亿元、1.22亿元，2021年和2022年同比分别增长31.74%、36.45%。

公司主营业务表现突出，增长迅速，2020年-2022年分别带来2.86亿元、3.70亿元、5.05亿元营业收入，占同期总营收的97.31%、95.49%、95.51%，2021年和2022年，同比分别增长29.29%、36.47%。

主营业务中，得益于公司早期布局的国防军事领域收入在报告期实现大幅增长，收入贡献比逐年增长。该业务板块中，又以EV-Globe 时空遥感大数据三维平台为基础开展的行业应用开发贡献最大，报告期各期形成收入1.22亿元、2.03亿元、2.57亿元、6657.61万元，占该业务收入的比例分别为99.07%、99.50%、99.11%、90.84%；自有软件销售收入占技术开发服务收入的比例分别为0.93%、0.50%、0.89%、9.16%，占比较低。

其遥感数据服务受国家政策影响较大，2022年收入较上年大幅增长，主要系公司承接、执行的以国家政策为导向的自然灾害风险普查等国家大型地理信息数据项目验收确认收入所致。

不过，国遥股份主营业务存在明显季节性波动，主要表现为第四季度主营业务收入占全年主营业务收入比例较高，而且高于同行均值15-20个百分点。这导致国遥股份季度报告及半年度报告存在亏损情况，交易所也在问询中关注了国遥股份收入确认时点的准确性。

2020年-2022年，国遥股份第四季度主营业务收入占全年主营业务收入比例分别为63.58%、64.29%、58.07%，同期，实现净利润3006.92万元、5497.90万元、8764.28万元，2021年和2022年同比分别增长82.84%、59.41%；扣非净利润分别为2618.92万元、4791.56万元、8054.14万元；从完整财年看，国遥股份保持着不错的营利增速，利润含金量也较高，但明显的季节性波动暗藏风险，容易带来短期资金压力。

2023年上半年，国遥股份主营业务带来营收1.09亿元，占当期总营收比88.78%，营业额为2022年总营收的22%左右，利润净亏损2664.27万元，扣非净亏损2771.44万元。国遥股份坦言，如果公司在资金使用和生产采购等方面未能有效地应对季节性波动的特征，将对公司的经营产生不利影响。

而相关数据进一步显示，国遥股份第四季度主营业务收入又有半数以上集中在12月份确认，2020年-2022年，公司12月份收入占主营业务比分别为39.69%、38.36%、34.82%。

四、回款压力大

短债缺口近1亿

国遥股份表示，营收出现明显季节性特征主要与公司面向的客户类型相关，其客户群体中，政府及事业单位、军队、军工集团及军事院所、国有企业等客户占比较高，这类客户一般在第四季度开始组织项目验收工作，尤其是12月份组织验收工作相对较多。

国遥股份解释称，公司一般在合格验收时点确认收入，对于存在初验或者终验条款的项目，以终验作为收入确认的验收时点；对于存在不同层级验收时点的项目，以最高层级（国家级除外）验收作为收入确认时点。

报告期内，行业应用开发项目平均执行周期分别为9.18个月、10.11个月、9.80个月、15.85个月，是主营业务中，执行周期最长的业务，平均验收周期分别为1.92个月、1.73个月、1.74个月、1.94个月，总体较为稳定。

营收较快增长的同时，国遥股份的负债总额也在快速增长，报告期各期分别为3.73亿元、4.11亿元、5.42亿元、5.81亿元，规模快速增长，资产负债率远超可比公司。报告期各期，国遥股份资产负债率分别为84.47%、78.6%、74.52%、81.72%，近三年呈现逐渐下降趋势，但依然远高于同期可比公司平均不超过45%的资产负债率。

瑞财经《预审IPO》注意到，由于其业绩存在明显季节性特征，上半年经营回款情况不算理想，回款压力较大，在实际经营中，为满足业务发展需求，国遥股份存在通过借、贷款方式来增加流动资金的情形，由此产生了数额较高的短期借款。报告期各末，短期借款余额分别为8353.02万元、6347.80万元、1.01亿元、1.28亿元，占流动负债比分别为22.42%、15.88%、18.81%、22.66%。2023年上半年，国遥股份增加保理借款500万元。

截止2023上半年末，国遥股份手握货币资金3072.81万元，短期借款高达1.28亿，短期偿债存在近1亿元缺口。

同时数据也显示，在偿债能力上，国遥股份也长期处于低位水平，前三季度压力较大。报告期内，国遥股份流动比率分别为0.9倍、1.02倍、1.17倍、1.04倍，国遥股份解释称，主要系报告期内公司业务规模增长迅速，应收账款和存货大额增加所致。

报告期各期末，国遥股份应收账款账面价值分别为7328.69万元、1.12亿元、2.30亿元、2.18亿元，占总资产的比例分别为16.61%、21.38%、31.57%、30.64%。

存货方面，报告期各期末，存货账面价值分别为1.24亿元、1.88亿元、2.27亿元、2.84亿元，占当期末总资产比例为28.00%、35.94%、30.60%、39.97%，占比较高。其中库龄1年以上的存货余额分别为3837.93万元、5475.45万元、9502.21万元、1.08亿元，逐年走高，占用了公司较多营运资金，给公司资金周转和经营效率带来不利影响。其存货周转率分别为1.47、1.34、1.40、0.30，低于可比同行2.88、2.96、2.29、0.75均值。

其存货主要为项目执行的合同履约成本，报告期内，国遥股份在手订单金额分别为4.51亿元、6.21亿元、6.76亿元、6.97亿元，持续维持在较高水平且不断增长。

报告期各期末其合同负债账面价值合计分别为1.44亿元、1.75亿元、2.16亿元、2.44亿元，占流动负债总额的比重分别为38.7%、43.88%、40.61%、43.21%。

对于快速发展中的国遥股份来说，合同负债走高，并非坏事，但这也意味着，国遥股份需要在未来向客户转让商品或提供服务，如果不能合理分配运营资金，很容易出现流动性风险。

同时，国遥股份还被客户押款。报告期各期末，其合同资产账面价值分别为538.42万元、952.39万元、1127.78万元、1101.43万元。

2020年-2022年，应收账款和合同资产账面余额占当期营业收入的31.41%、35.70%、51.49%，回款压力较大。

不能忽视的还有，报告期内国遥股份经营活动产生的现金流量净额分别为5386.09万元、1124.16万元、4201.28万元、-7272.08万元，经营现金流最近半年大额转负，短期内流动性压力加剧。

附：国遥股份上市发行中介机构清单

保荐人：中信建投证券股份有限公司

主承销商：中信建投证券股份有限公司

发行人律师：北京市天元律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中水致远资产评估有限公司

验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

验资复核机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）