瑞财经 刘治颖 1月9日，江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称：爱舍伦）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

根据申请文件及首轮问询回复，截至报告期末，爱舍伦存在商誉账面价值2307.16万元，系2020年12月收购张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组产生，收购时该资产组的账面价值为1140.36万元，可辨认净资产的公允价值为1875.57万元，资产评估公司采用收益法评估的价值为4182.73万元，因此产生商誉2307.16万元。

张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的原股东系实际控制人的外甥任涛及王妍珏夫妇。

爱舍伦每年末进行商誉减值测试时及收购时点进行资产评估时，对资产组未来营业收入均按照逐年递增进行预测，根据首轮问询回复，该资产组2021年以来实际营业收入分别为6670.16万元、4852.82万元、5685.07万元、2953.30万元，即2022年收入同比下滑27.25%。

经公司测算，如2023年12月31日按照50%或以上比例计提商誉减值，爱舍伦加权平均净资产收益率将低于8%，不满足发行上市条件。

对此，北交所要求爱舍伦：（1）说明在收购日资产组账面价值1140.36万元的背景下，按照4182.73万元支付收购对价的商业合理性。（2）说明在资产组2022年收入大幅下滑的背景下，未计提商誉减值的合理性、合规性。（3）说明资产评估基准日及后续每个资产负债表日，收益法评估资产价值时采用的营业收入逐期递增假设是否审慎。

据查，爱舍伦主要从事应用在专业的康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售，目前公司产品种类已经涵盖康复护理产品、手术感控产品两个核心品类，可为客户提供医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等各种医用敷料产品。

2021年-2023年，爱舍伦营业收入分别为5.73亿元、5.74亿元、5.75亿元；净利润分别为9987.99万元、6280.24万元、6693.69万元。