文/瑞财经 李姗姗

周宏的人生即将圆满了。

他是土生土长的武汉人，出生于1963年，大学毕业后，曾在武汉市煤气公司、卓炜置业发展（武汉）有限公司等任职。

2001年，38岁的周宏开始涉足创业，先后创办了湖北宏远按揭管理咨询有限公司、武汉宏海科技股份有限公司（下称“宏海科技”）、武汉宏海金属制品有限公司、武汉宏海扬置业有限公司等多家公司。

一边是事业蒸蒸日上，另一边，周宏有一个美满的家庭。其配偶王蔚曾先后担任《爱情婚姻家庭》杂志社、湖北日报编辑，目前已退休。

出生于1994年的女儿周子依，在多家公司历练后，于30岁之前进入了宏海科技董事会，与父亲周宏一同担任公司实控人。现年已61岁的周宏算是为自己打拼一辈子的家业找到了接班人。

如今，周宏带领一家人叩响资本市场的大门，向北交所发起冲击。自2023年12月递表，宏海科技已经历三轮问询，并于11月29日接受北交所上市委员会的审议。

北交所上市委审议会议提出问询的问题，主要集中在两方面：一是关于宏海科技经营业绩与业务独立性；二是关于其产品的创新性。其中，美的集团成为关键词。

而上会前十天，宏海科技却突然调减了募资金额，调减比例近三成。其通过缩减融资规模的方式，以期加快上市审核的背后或藏有隐情。

一方面，宏海科技独特的双经销业务模式下，在采购和销售端对美的集团十分依赖。

在上市委审议会议上，宏海科技与美的集团的情况备受关注。宏海科技被要求进一步说明产品是否具有较强的可替代性，同时根据与美的集团的合作历史、在美的集团营收中占比变化等情况，说明公司在美的集团供应商中的地位及稳定性。

另一方面，公司采取特殊的净额法核算下，毛利率远超同行可比公司，但使用总额法却低于行业均值，宏海科技或有粉饰财务报表的嫌疑。

在财务方面，宏海科技连续三年出现会计差错更正，与其相伴的是公司财务负责人频繁更换，三年半时间里换了四人。种种迹象下，被监管质疑其会计基础薄弱、内控缺失。

半数营收依靠美的集团

核心产品毛利率大幅下滑

宏海科技为一家主营空调结构件、热交换器、显示类结构件等家用电器配件产品的企业，三大产品构成了宏海科技营收的主要来源。

近年来，公司业绩取得可观的发展，2021年-2024年上半年，宏海科技实现营业收入分别为1.88亿元、2.53亿元、3.5亿元及2.31亿元；各期净利润分别为2562.63万元、2665.62万元、4871.99万元及4524.24万元。

2022年-2024年上半年，宏海科技营收增速分别为34.26%、38.55%及22.92%；净利润增速分别为4.02%、82.77%及51.12%。

其中，营收增速高于同行同期22.47%、7.67%及-2.7%的增幅。

宏海科技表示，2023年和2024年上半年营收增长幅度略高于同行业可比公司平均水平，主要原因为公司空调热交换器产品的销售进一步提升，导致了营业收入显著增长。

而宏海科技业绩光鲜之下，潜藏着大客户高度集中的风险。

2021年-2024年上半年，宏海科技来自前五大客户的收入分别为1.77亿元、2.41亿元、3.3亿元及2.16亿元，占公司总营收的比例分别达94.12%、95.28%、94.24%及93.53%。

其中，美的集团作为第一大客户，销售占比更是居高不下，报告期各期分别达41.81%、50.16%、46.53%及49.29%。较高的销售占比意味着宏海科技的命运几乎与美的集团深深捆绑在一起。

针对该情况，监管层在三轮问询中均向宏海科技发出提问，先后要求其说明与美的集团的业务合作是否具有稳定性及可持续性、收入是否具有持续性、期后业绩增长是否具有持续性等。

事实上，经过几年跨越式增长的宏海科技，其增长后劲不足的迹象已经开始显现。

在上会稿中，宏海科技对2024年全年业绩进行预估。其初步测算2024年营收将为4.35亿元-4.8亿元，同比增长24.13%-36.97%；扣非净利润为6500万元-7000万元，相比2023年的4458.21万元，同比增长45.80%-57.01%。

对比可见，2024年，宏海科技的业绩增速已放缓，即使按照营收、扣非净利增速上限36.97%、57.01%来看，也低于2023年各自增速38.55%、75.89%。

高度依赖大客户的另一弊端是公司在产品的销售议价上处于不利地位，事实上，宏海科技就不得不采取降价的方式来获取订单。

报告期内，公司空调结构件产品的销售单价分别为6.27元/件、6.29元/件、4.60元/件、5.22元/件，整体呈下降趋势，尤其在2023年，降幅更是达到26.87%。

而降价之下，产品的利润空间被挤压，导致毛利率下降。报告期各期，公司空调结构件产品毛利率分别为46.42%、47.46%、39.55%、30.67%，期末较期初大幅下滑了近16个百分点。 

基于此，北交所亦在问询函中对宏海科技“空调结构件产品是否存在毛利率进一步下滑的风险”发出担忧。

采销两端双双受限

用净额法美化财务报表之疑

据招股书，宏海科技与美的集团、海尔集团等主要客户的合作，采取的是双经销采购模式。而这一模式下，宏海科技的财务状况迷雾重重。

所谓双经销采购模式，又称配套采购模式。该业务模式下，公司向客户采购钢材、铜管、铝箔等主要原材料，并根据客户定量耗用要求，使用双经销采购材料向其供应一定规模的公司产品。

因此，在这一模式下，美的集团、海尔集团等不仅是公司客户，还兼任着供应商的角色。

此举不仅帮助下游厂商能够从源头对原材料进行品质管控，还能帮助其实时掌握原材料的价格变动情况，降低全产业链原材料价格波动的风险，从而从供销两端做到最大程度的扩大利润空间。

但对宏海科技而言，处于不利地位。

在采购端，宏海科技向美的集团采购原材料的占比始终维持在高位，报告期内相关采购金额分别为2.63亿元、3.75亿元、4.66亿元及3.62亿元，占采购总额的比例分别为68.29%、72.97%、70.54%及72.29%。

受限于供应美的集团的产品只能使用双经销材料，再加上对其高度依赖，宏海科技在采购价格方面几乎没有议价能力，定价权由美的集团主导确定，公司只能被动接受。

在销售端，宏海科技同样与美的集团紧密捆绑，公司只能按照美的集团的要求供应产品、定价销售。

采销两端双双受制于他人的局面下，宏海科技不仅议价空间被挤压，其在经营过程中的自主权也严重受限，陷入被动的泥淖。

从会计角度来看，委托加工的生产模式下使用净额法，而双经销模式为自主生产，一般采用的是总额法。但宏海科技一边否认公司是委托加工，另一边确实用净额法来进行核算。针对该行为，北交所在第一轮问询中特别问及。

对此，宏海科技回复称，公司不能任意主导双经销原材料的使用，只能被动接受双经销采购的原材料价格，导致最终产品定价权并不完整。因此，坚称其采用净额法是合理的。

但实际上，宏海科技承担一些原材料对应的责任，拥有双经销原材料的所有权，且承担了原材料价格波动的风险。仅因定价权等部分权益的“不完整”，就推卸自身对原材料的控制权，似乎显得有些不合理。

而从财务数据上来看，宏海科技异于常规地使用净额法似乎别有收获。

在净额法核算下，2022年-2024年上半年，宏海科技的毛利率水平分别达30.35%、32.32%、33.09%及34.43%，逐年上升，且远高于同期同行均值14.93%、14.17%、16.08%及21.05%。

而在总额法下，宏海科技的毛利率却严重缩水，报告期各期分别为12.21%、13.08%、13.89及12.95%。两种核算方法下的毛利率分别相差18.14、19.24、19.2及21.48个百分点。

此外，采用净额法，也从账面上显著缓和了宏海科技的单一大客户依赖状况。报告期内，公司对美的集团的销售占比在50%左右，若采用总额法，该占比高达70%左右。

两种核算法下呈现出的两组截然不同的数据，在一定程度上或说明了宏海科技试图通过展现“财技”来掩盖公司在双经销业务中的真实盈利状况。宏海科技此举是否存在美化财务报表、误导投资者的嫌疑，这一问题值得深思。

IPO前更换审计机构

财务负责人频繁变动

在财务方面，宏海科技在还存在会计差错更正的情况。

据招股书，2023年第一次会计差错更正涉及宏海科技2020-2021年度收入存在部分跨期情况，未按照正确的归属期间进行调整；向实控人周宏拆入资金以及内部单位之间拆借利息未计提利息；职工薪酬未按照员工实际部门将其工资、社会保险费、福利费计入正确科目；2020-2021年度存在研发过程中形成的废料收入未冲减研发费用等。

2023年第二次会计差错更正，涉及对于期末结存的应收账款债权凭证（海尔云单或美易单）及商业承兑汇票未进行正确的分类，导致期末应收账款、应收款项融资及应收票据列报错误；2020年-2022年将研发过程中形成的废料收入冲减研发费用的等情况。

两次会计差错更正对2020年、2021年净利润的影响比例分别为23.74%、16.90%。

值得一提的是，在宏海科技上市辅导前三个月，即2023年1月，突然宣布更换审计机构，将此前使用了8年的大信会计师事务所更换为中审众环会计师事务所。

彼时，宏海科技表示，是实际控制人、股东或董事提议或自身发展需要所致。

然而，宏海科技不仅是审计机构发生变更，公司财务负责人也频频变动，据统计，三年半时间里，公司财务负责人先后换了四人，其中任职时间最短的仅9个月。

据披露，报告期初始，公司财务负责人为江艳，其于2018年10月开始担任公司总经理及财务负责人职位，后因公司计划开展新三板精选层挂牌工作，江艳管理事务较多，个人精力有限而辞去财务负责人职位。

而履历显示，江艳本人过往并未有财务方面的从业经验，宏海科技这一任命安排似乎并不合理。

2020年6月，公司从外部聘任了赵菲担任财务负责人，次年9月，其因二胎怀孕，个人精力有限而主动辞职。

2021年9月，外聘的蒋兴龙接替赵菲担任财务负责人，其此前在美的武汉生产基地的另一家供应商武汉市朴田电器有限公司长期担任财务经理。然而，任职仅9个月时间，就于2022年6月匆匆离职。

此后，公司提拔了原财务部长杜飞娥任财务负责人，负责公司北交所上市的相关事宜。

资料显示，杜飞娥一直是公司财务体系的核心人员，2005年2月-2022 年6月任公司财务部长，负责公司财务工作的具体事项，于2022年6月后出任公司财务负责人。

但杜飞娥的升职又产生了新的管理架构混乱问题。据招股书，公司财务经理为卢磊，因此，在业务上，杜飞娥管理着卢磊；但与此同时，卢磊还是公司董事，在管理层面上，杜飞娥要接受卢磊的监督。如此一来，便造成了上下级关系的混乱，影响公司财务管理的稳定性。

而面对监管部门对宏海科技进行多次、大额的差错更正、频繁更换财务人员是否反映公司会计基础薄弱、内控缺失的质疑，宏海科技却予以否认。

上会前急缩融资规模

部分产品产能利用率不足70%

上会稿显示，此次IPO，宏海科技拟募集资金1.34亿元，其中，1.02亿元用于“热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目”；1000万元用于“家用电力器具配件研发中心建设项目”；2200万元用于补充流动资金。

但据此前宏海科技首次披露的申报稿显示，公司原本计划募集资金1.88亿元。11月19日，即上会前10天，宏海科技紧急公告调减募资金额，缩水了28.72%。

其中，原本计划投向“热交换器及数控钣金智能制造基地建设项目”的资金削减了4088.5万元，“家用电力器具配件研发中心建设项目”削减了486.5万元，补充流动资金也减少了800万元。

上会前急缩融资规模，可见宏海科技以期加快上市进程的决心。

然而，实际上，宏海科技的产能利用率并不高。2021年-2024年上半年，公司空调结构件的产能利用率分别为94.53%、98.69%、79.25%及82.49%，整体呈下降趋势；而显示类结构件的产能利用率更低，各期分别为53.31%、45.29%、54.11%及63.54%。

其表示，显示类结构件的产品结构相较于空调结构件更为复杂，对精密度的要求更高，加工

工序更多，生产过程中对设备进行必要调试的时间较长，因此工作时间内设备处于正常加工生产状态的时间比例相对较低，以冲床设备运行工时计算的产能利用率相对较低。

而在产能利用率不足、大量产能闲置的情况下，宏海科技募资扩产的必要性是否充分，其新增产能能否消化亦是值得关注的问题。

近年来，随着家电行业“走出去”浪潮的不断推进，宏海科技亦跟随下游客户布局选择出海战略，分别于2020年11月和2022年3月在泰国成立了泰国冠鸿和泰国宏海。其中，泰国冠鸿于2022年初完成建设并开始生产。

但公司海外业务尚未实现盈利，2022年-2024年上半年，泰国冠鸿净利润分别为-1,355.64 万元、-992.13万元和-70.04万元。泰国宏海报告期内未开始生产经营，预计于2024年第四季度正式投产。

周氏家族控股超70%

屡与员工对簿公堂

宏海科技成立于2005年2月，是一家典型的家族企业。

公司实际控制人为周宏及其女儿周子依，配偶王蔚是实际控制人一致行动人。

递表前，周宏直接持股51.85%，为控股股东，担任公司董事长、总经理；女儿周子依直接持股18.27%，担任公司董事，两人合计持股70.12%。

王蔚直接持股0.76%，已退休多年，不参与公司实际经营，未在公司担任董事、高级管理人员等职务。

周宏兄弟的儿子周子乔担任公司董事及董秘职位，未持股。

公司成立近20年来，原始股东及前高管岳玲、袁兴理依然在列。其中，袁兴理及其儿子袁中宇合计持股12.34%；岳玲及其配偶杜建平合计持股7.07%。

报告期内，宏海科技高管整体薪酬明显较低，2023年高管月均薪酬仅1.63万元。其中，实控人周宏的年薪仅有29.58万元，周子乔年薪仅13.63万元，财务负责人杜飞娥年薪更少，仅12.29万元。

而这引起了北交所的关注，要求说明薪酬较低的原因及合理性，是否少记费用、大股东或其他第三方为发行人代垫工资的情形。对此，公司予以否认。

据回复函，报告期内，宏海科技员工人均薪酬分别为6.94万元、7.12万元、6.7万元及3.73万元，低于同行均值10.71万元、11.08万元、13.52万元及5.91万元。

报告期内，宏海科技存在劳务派遣、劳务外包、退休返聘的用工形式。

2021年，公司使用劳务派遣人数为183人，占公司总员工数的比例高达36.17%。此举违反了《劳务派遣暂行规定》中，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的上限。 

2022年，公司劳务派遣占比降至6.6%。到了2023年，已不存在劳务派遣的用工形式，公司将部分非核心业务外包给第三方劳务服务公司，2022年-2024年上半年，劳务外包人数分别为157人、163人及63人。

近些年来，宏海科技还多次因劳务纠纷与员工对簿公堂。其中，彭文祥、王庆、刘秋发、徐新民等多名前员工将宏海科技告上法庭，要求其支付休息日及法定节假日加班工资、赔偿金、年假工资等，金额少则数万，多至上百万，经判决，宏海科技一一予以赔付。

附：宏海科技上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：中信建投证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）