文/瑞财经  孙肃博

16年对于中国的资本市场意味着什么？

A股上市公司总数翻了3倍，总市值翻了接近7倍，全面注册制正式落地，创业板、科创板，北交所的相继诞生......

而对于苏州华之杰电讯股份有限公司（以下称“华之杰”）来说，16年是一场还没做完的上市梦。

早在2008年初，华之杰就有了上市计划。12年后，其向上交所科创板首次递交了上市申请。尽管一路闯关进入了提交注册阶段，但最终它却选择了主动撤回科创板的上市申请。

2023年2月，华之杰再次向上交所递交了上市申请，这一次它的目标转向了“主板”。

目前，距离华之杰主板IPO获受理已过去了21个月的时间，但其上市审核却因“财务资料过期”，被上交所按下了中止键。

01

初始股东撤资后仍给实控人提供借款

虽然两次申请上市的目的地都是上交所，但华之杰与香港的关联颇深。不仅实控人陆亚洲目前拥有香港永久居留权，公司的初始股东之一也是一家香港企业。

2001年5月，陆亚洲实控的张家港保税区华之杰商务咨询有限公司（以下称“华之杰商务”）与香港佳贸有限公司（以下称“香港佳贸”）共同成立了华之杰的前身“苏州华之杰电讯有限公司”（以下称“华之杰有限”），二者分别持股5%及95%。

但次年12月，香港佳贸出于自身对经营制造业领域积累较少、华之杰有限经营发展规划尚不明确等因素，决定调整自身投资规划，不再对华之杰有限进行投资并将股权全部转让给了陆亚洲全资持股的超能公司。

值得一提的是，虽然香港佳贸从华之杰有限退股，但其董事长陈洪兰却分别于2002年12月、2004年6月、2004年8月、2005年3月向陆亚洲的超能公司提供了合计95万美元的借款，用于超能公司向华之杰有限出资。

据瑞财经《预审IPO》了解，陈洪兰和陆亚洲其实是多年好友，陈洪兰主要从事国际业务，借款给超能公司的资金系其公司多年在境外的经营所得。

也是基于这段朋友关系，两人当时并未明确约定还款期限，仅口头约定了利率为2%/年。直到2013年12月，超能公司才清偿了全部借款本金及按照2%/年计算所得的利息，合计113万美元。而这笔还款资金的来源，其实是超能公司自张家港华捷电子有限公司（以下称“华捷电子”）取得的分红款。

据了解，华捷电子目前是华之杰的全资子公司。但其2003年9月成立时，由陆亚洲实控的华之杰商务、超能公司、颖策商务共同持股。曾在问询环节，华捷电子没有被确定为上市主体的原因受到了交易所的质疑。

瑞财经《预审IPO》了解后得知，从2008年初开始，陆亚洲有了将公司推向资本市场的计划。彼时，为实现业务整合并避免同业竞争需进行内部重组，华捷电子便受让了超能股份持有的华之杰有限70%股权。

2010年7月，基于苏州地域优势、公司发展规划等因素，华之杰被正式确定为了后续申请上市的主体。为避免交叉持股，华捷电子将其所持华之杰有限股权转让给了颖策商务。

后于2014年12月，颖策商务、华之杰商务和超能公司以其持有的华捷电子全部股权作价9,913.37 万元对华之杰有限进行了增资。增资完成后，华捷电子即成为了华之杰有限的全资子公司。

2016年11月，华之杰有限整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“苏州华之杰电讯股份有限公司”。

02

实控人大额分红给女儿买房

递表前妻子退出董事会

提到分红，瑞财经《预审IPO》注意到，2017年-2021年，华之杰每年都坚持在分红。五年时间，合计分红了1.815亿元。

在此期间，陆亚洲作为公司实控人，通过颖策商务咨询管理（苏州）有限公司（以下称“颖策商务”）、超能公司、上海旌方商务咨询中心（有限合伙）（以下称“上海旌方”）和华之杰商务间接持有公司76.47%的股份。按此计算，他一个人就分走了约1.39亿元。

而除了陆亚洲本人外，其母亲沈玉芹、女儿陆静宇、妹夫方亮也于2017年-2021年期间，合计获得了2,762.43万元分红款。

根据华之杰的披露，实控人陆亚洲在取得现金分红款后，曾将其中的4098.33万元用于为其子女购置房产，其余的钱用于了支付房屋设计装修款、家庭日常开销等私人用途。

据悉，陆亚洲的女儿陆静宇长期定居在美国。截至2023年2月华之杰递交招股书前，其持有华之杰的控股股东颖策商务12.73%的股权，可以通过颖策投资间接控制华之杰5%的股份。

但瑞财经《预审IPO》发现，2016年7月时，颖策商务的股东名单中并没有陆静宇的身影。彼时，该公司由陆亚洲及其妻子何永红共同所有，何永红持有9600万元出资额，陆亚洲持有2400万元出资额。

而到了2017年9月，何永红退出了颖策商务股东名单，陆静宇成为了颖策商务新股东。除了退出颖策商务外，何永红还于2017年9月转让了其所持有的华之杰另一股东上海旌方的股份，接盘方是陆亚洲的母亲沈玉芹。自此，她便彻底不再持有华之杰的股份。

更值得注意的是，2020年1月，也就是华之杰首次向科创板递交招股书前，何永红退出了公司董事会。

对于实控人妻子何永红从公司退股的原因，华之杰并未披露过。但对于其退出公司董事会，华之杰给出的解释是其长期居住在加拿大，参加董事会治理及决策较为不便。

03

二次递表前对赌引战

实控人存对赌风险

与前次向科创板递表不同的是，2023年2月向上交所主板申请IPO前，华之杰引进了外部投资者。

2022年9月3日，华之杰商务将其持有了华之杰4%的股权以6,000万元的价格转让给了毅达资本旗下的私募投资基金——江苏高投毅达众创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“江苏毅达”）。

此次转让完成后直至华之杰向上交所主板递表前，华之杰由陆亚洲控制的颖策商务、超能公司、上海旌方、华之杰商务分别持股39.27%、27.47%、15%、10.26%（陆亚洲可合计控股92%），由华之杰前董事肖波控制的上海侃拓持股4%，由江苏毅达持股4%。

若华之杰能顺利在上交所主板上市，江苏毅达的持股比例将被稀释为3%，价值2.33亿元，较其入股价格浮盈了约2.88倍。

不过，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，在引入江苏毅达入股的同时，华之杰商务还与江苏毅达达成了对赌约定。

若华之杰直至2025年12月31日未能实现合格IPO（若2025 年12月31日时华之杰正在合格IPO审核过程中，该期限应顺延至合格IPO审核结束或华之杰撤回合格IPO申请材料之日），则自该情形发生之日起6个月内，江苏毅达有权要求华之杰商务回购其受让的华之杰股份。

虽然双方约定上述回购安排自华之杰提交合格IPO申请时自动终止，但后续因为任何原因（包括华之杰主动撤回上市申请材料，但不包括江苏毅达的原因）导致华之杰的上市申请未能通过，或通过后未能成功上市交易，则股份回购相关约定将重新恢复效力。也就是说，华之杰商务目前仍有回购风险。

具体来看华之杰商务于华之杰递表前的股权结构，陆亚洲持股比例为66.5%，其母亲沈玉芹的持股比例为33.5%。

04

募投项目四年未改

项目所涉业务收入下滑

作为一家定位是“智能控制”的公司，华之杰的主要产品包括应用于电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机、精密结构件，以及应用于消费电子的精密结构件、开关等。

从产品分类来看，电动工具零部件是华之杰主要的收入来源。2019年-2022年上半年，该类别产品为华之杰分别带来了4.9亿元、7.69亿元、11.15亿元及4.55亿元的营收，均占其当期总营收的80%以上。

而作为公司核心业务，“电动工具零部件扩产”两次成为了华之杰IPO的募投项目。华之杰向科创板递交的招股书及向上交所主板递表的招股书均显示，公司拟投入4.26亿元募集资金用于“年产8,650万件电动工具智能零部件扩产项目”。

两次IPO，华之杰均强调，公司主要产品产能利用率均处于较高水平，存在扩产需求。同时，华之杰向科创板递表时表示，在募集资金到位前，公司将先通过自有资金实施该项目；在募集资金到位后，置换自筹资金。

但从此次华之杰上交所主板IPO的募集资金运用规划来看，该募投项目三年来似乎并没有投入建设。

此次主板IPO，华之杰依旧表示，在募集资金到位前，若因生产经营或市场竞争等因素致使必须及时对募投项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进行前期投入。待募集资金到位后，公司将用募集资金置换前期投入该等项目的自筹资金。

根据目前华之杰披露的财务数据可以发现，其2022年、2023年的营业收入分别同比下降了约18.5%、8%。其中，来自电动工具零部件的收入分别同比减少了19.44%、5.19%。

具体来看，2017年-2023年，华之杰的营业收入分别为5.42亿元、5.93亿元、5.96亿元、8.88亿元、12.49亿元、10.18亿元、9.37亿元。

对于收入下滑，华之杰解释称，主要是2022年上半年全球卫生事件影响和公司主动调整无刷电机产品结构，降低了对配套客户老机型且低毛利无刷电机产品的生产规模和销售所致。

值得一提的是，虽然收入下滑，但华之杰2023年的扣非归母净利却有一定增长。

2017年-2023年，华之杰的扣非归母净利分别为5,298.89万元、7,894.16万元、8,012.07万元、1.13亿元、1.02亿元、9,731.03万元、1.18亿元。

附：华之杰上市发行中介机构清单

保荐人、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

发行人律师：北京市天元律师事务所

审计机构、验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司