文/瑞财经  程孟瑶

纳入集采售价下调，营业收入真实性存疑，大额商誉压顶等多重困境下，北京天助畅运医疗技术股份有限公司（简称：天助畅运）的科创板IPO进程再度搁浅。

深交所信息显示，天助畅运IPO于2022年6月27日获得受理，排队时间已接近30个月。2023年6月8日过会至今已17个月，仍未提交注册，因财务资料过期目前处于中止状态。

但有一个好消息是，天助畅运的19位股东中无战略投资者，换言之，几乎没有来自外界的成功上市限期压力。不过股权结构相对简单的同时，天助畅运的产品结构也较为单一，2020年-2023年6月（简称：报告期），其主营业务收入中，来自疝修补产品的贡献占了9成左右，存在一定依赖。

此外，2019年-2021年，也就是IPO递表之前，天助畅运曾现金分红1297.80万元、1008.00万元、1400.00万元，合计3705.8万元，分别占当期经营活动产生的现金流量净额的30.44%、18.13%、16.85%。

具体安排来看，刘建、马进、孟凯三位主要股东拿走8成，其中控股股东、实际控制人刘建合计拿走将近半数1816.65万元，用于缴纳吉水天佑达浩企业管理中心（有限合伙）合伙企业的出资款以及储蓄存款。

天助畅运计划募资5.79亿元，其中5.18亿元用于天助畅运（无锡）华东生产运营基地项目，6106.7万元用于研发中心建设项目。截止2023年6月30日，天助畅运手握现金及现金等价物余额2.50亿元。

01

商誉风险被重点关注

天助畅运选择的上市标准为“近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”，“国九条”之后，相应指标被提高至“最近两年净利润不低于1亿元，最近一年净利润不低于6000万元”，以突出公司的抗风险能力。

截至2022年末，天助畅运商誉账面价值为4908.67万元，不过2020年和2021年天助畅运并未计体商誉减值。如果考虑进一步补提商誉减值准备的影响后，天助畅运的业绩指标能否满足上市新标还是一个问号。

时间倒回到2019年，在此前已经3次通过增资及股权转让，获得中科光远51.004%股权基础上，天助畅运以4240.29万元收购中科光远剩下48.996%的股权，并将其作为全资子公司并表控制。天助畅运因此在2019年6月形成5733.72万元商誉，且在同年末计提825.05万元商誉减值准备及542.69万元无形资产减值准备。

但是2020年和2021年，天助畅运未对商誉和相关专利权计提减值准备，这一情况也受到了深交所的关注。

首轮问询中，交易所对上述收购定价公允性和会计处理合规性提出质疑的同时，要求说明两项计提减值原因、测试过程及合理性，详细分析论证商誉减值的充分性。

接着又在二轮问询中追问增资、收购中科光远价格的公允性，说明 2022 年上半年中科光远在产能利用率大幅下降的情况下销售收入未出现下滑的原因及合理性，相关收入的真实性。

天助畅运回复表示，2019年的收购是在中科光远防粘连纤维膜产品收入规模快速增加的背景下进行的，同时实现并表控制，存在一定控制权溢价，所实际收购价以基准收购价为基础每年增加20%具有合理性。

在对中科光远收购后，中科光远资产规模稳步扩大，营收规模和净利润规模实现了大幅增长，中科光远不存在明显减值迹象，商誉减值计提充分。

中科光远主要从事可吸收防粘连纤维膜的研产销，是天助畅运现有主营业务的重要组成部分。

数据显示，中科光远2016年尚未实现产品销售收入，2017年和2018年度营业利润和净利润持续为负。

2019年-2022年，中科光远营业收入分别为853.32万元、676.13万元、1346.93万元、1730.13万元，对应净利润405.87万元、143.73万元、413.08万元、443.49万元。2023年1-8月，中科光远实现收入1102.22万元，预计全年收入规模为2067.03万元，同比增加19.47%。

2022年上半年，受上海地区物流时效不畅的影响，部分原材料未能及时到货，导致生产出现间歇性停工，产能利用率仅31.39%，大幅低于2021年全年的93.92%，但由于当年初库存商品备货较为充足，所以销售活动未受显著影响，2022年上半年销售同比小幅增长3.56%。

02

产品结构单一

收入的真实性存疑问

除了收购中科光远带来的商誉风险，在审核过程中，天助畅运的创业板定位和营业收入真实性，遭到了监管层的重点关注，被多轮问询。审核中心意见落实函提到的唯一问题，也是针对其营业收入提出。

天助畅运主要从事以疝修补产品为代表的普通外科医疗器械的研产销，公司已拥有疝修补产品、可吸收防粘连纤维膜和吻合器等三类产品。报告期内，天助畅运净利持续增长。

2020年-2023年6月天助畅运实现的营业收入分别约为1.10亿元、1.66亿元、2.20亿元、1.17亿元；对应净利润约为3426.94万元、6389.40万元、8600.14万元、4006.45万元。

但天助畅运产品结构较为单一，产品结构以疝修补产品为主。报告期内，天助畅运疝修补产品占营业收入的比重分别为92.41%、89.91%、89.91%、92.21%。天助畅运直言，如果疝修补行业政策、行业竞争情况发生重大变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

此外，天助畅运还提到了“集中带量采购”导致产品终端价格和销量下降的风险。一般来说，集中带量采购中标品种销售价格下降，如果销量上升无法弥补价格下降导致收入、净利润下降的风险；而如果未中标，又存在市场份额下降的风险。

报告期内在全国各地区组织的涉及其产品的14次集中带量采购中，截至2023年6月30日，天助畅运中标12次，未中标2次，中标概率较高，产品价格相应下调。

具体来看，其疝修补片在传统经销模式下平均价格降幅约为7%-25%，配送模式下约为10%-55%；吻合器产品由于市场竞争较为激烈，传统经销模式下平均价格降幅约为62%，配送模式下约为90%；可吸收防粘连纤维膜传统经销模式下平均价格降幅约为35%-50%。

但是在较低的成本之下，天助畅运主营业务毛利率依然保持在80%以上。以疝修补片产品为例，各期成本分别为60.43%元/片、73.57元/片、79.10元/片、77.15元/片，但平均单价分别为535.44元/片、576.22元/片、611.36元/片、620.46元/片，价格呈现上升趋势。

同期，修补固定器平均单价分别为1549.11元/把、1094.06元/把、1003.94元/把、926.74元/把；可吸收防粘连纤维膜平均单价分别为487.83元/片、470.10元/片、384.42元/片、306.11元/片。

交易所曾对“中标产品是否实现‘以价换量’，未中标未来是否仍缺乏中标能力”提出问询，天助畅运表示，在已实施集中带量采购地区，公司多数中标产品的月均销量增幅远大于价格降幅，月均收入增长显著，公司层面实现了“以价换量”。未中标产品有望在下一轮集中带量采购时中标。

03

销售费用三倍研发支出

营业规模稳定增长，但收入的真实性被多番质疑。

交易所指出，2020年-2022年，天助畅运的营业收入和净利润变动趋势存在差异，2022年境外收入同比增长431.65%，要求请保荐人和申报会计师“对收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论”发表明确意见。

交易所还提到天助畅运主要采取“先款后货”的信用政策，但2020年-2022年，其预收款项/合同负债账面价值分别为1102.48 万元、340.36 万元和 700.00 万元，与营业收入变动情况存在差异。要求其说明采用“款到发货”信用政策的商业合理性，是否存在降低预收款比例促进销售的情形，与主要客户是否存在潜在的利益安排。

此外，交易还指出天助畅运存在客户与推广服务商重叠或属于同一控制关系的情况。其引用的广州标点医药信息股份有限公司发布的《中国疝修补片行业市场研究报告》，是其付费10万元购买。天助畅运称，标点信息具有较高的准确性和权威性，该报告并非为本次发行上市专门定制。

当然，交易所核心关注的还有天助畅运的销售费用，并对其经销收入和终端销售进行核查，要求请保荐人、申报会计师对经销收入的真实性及产品是否实现终端销售出具专项核查报告。

医疗行业IPO企业销售费用向来是IPO审核中的重点，深交所要求天助畅运说明公司产品推广是否需要持续投入推广费用、报告期内公司销售活动开展方式是否发生变化、是否符合行业推广模式特性。并结合上述事项说明会议及推广服务费和其他销售费用如何支撑公司营业收入的增长，公司销售费用核算的完整性，是否存在实际控制人及其关联方替公司体外代垫费用的情形。

天助畅运的销售模式包括传统经销、配送、两票制经销、直销和境外销售。其中，传统经销为最主要的销售模式。

报告期各期，天助畅运销售费用分别为2267.59万元、3060.19万元、3740.65万元、2246.68万元，整体呈增长趋势。其中会议及推广服务费占比分别为46.56%、34.26%、31.98%、25.83%。天助畅运表示，会议及推广服务费的波动主要是受两票制政策执行情况变化、两票制收入占比降低及外部环境等不利因素影响公司更多采取线上会议方式等影响。

与销售费用形成鲜明对比的是，报告期各期，天助畅运研发费用分别为612.7万元、1068.29万元、1472.01万元、750.43万元，费用率分别为5.57%、6.45%、6.69%、6.40%，规模增长较快但也只有其销售费用的三分之一左右。

附：天助畅运上市发行有关中介机构清单

保荐机构：国信证券股份有限公司

会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：北京市君合律师事务所