瑞财经 刘治颖 武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称：禾元生物）于2022年末递表，期间经历多次财务资料过期、中止上市审核，一年时间内，其IPO进程也才刚行至第二轮问询阶段，而今年以来，除了更新回复函财务数据外，还尚未有新的进展。

报告期内（2019年-2022年上半年），禾元生物股权变动十分频繁，共进行了6次增资和15次股权转让。期间，公司引入不少外部投资机构，估值也不断上涨。

2020年9月，海南信熹、光谷新技术、唯尔思恒戎利、硅谷天堂、富邦高投、兰有金、同济现代、吴伟钢、谭再刚、唯尔思贰号等10位投资者以26.67 元/股的价格合计增资1.7亿元，计算公司估值为14.91亿元。

2021年1月，公司以资本公积转增股本，共计转增1.45亿股，注册资本增至2.01亿元；同年8月，广东弘远、中禾万芳、鹏盛一号、潍坊金投等13位战投以12.78元/股的价格向公司合计增资3.56亿元，公司投后估值升至30.56亿元。

2022年2月，禾元生物进行递表前最后一轮融资，贝达药业、杭州贝铭、胤隆千禧、苏钢、武汉清能、王子仪6位投资者合计增资5.56亿元，价格为19.24元/股，对应公司投后估值51.57亿元，一年半时间估值大增245.88%。

拉进外部投资者的同时，禾元生物也对内部实施股权激励。2020年7月，公司增加注册资本190万元，用于对杨代常等21名自然人进行股权激励，增资价格仅有3.36元/股，较同时期外部融资价格26.67 元/股相当于打了1.3折。

次年3月，公司员工持股平台禾众共创以1105.5万元认缴注册资本1005万元，增资价格为1.1元/股，是同时期战投入股价格的8.61%。

值得一提的是，两次股权激励的股份有绝大多数是授予实控人杨代常的。招股书显示，2020年7月的股权激励中，杨代常认购了127万股，占总认购股数的比例为66.84%；此外，在禾众共创中，杨代常的出资比例为35.62%，远高于其他员工的持有比例。

以低价授予杨代常股权的原因，或是为了对冲大批外部投资者涌入带来的实控人持股比例不断被稀释的风险。截至2022年6月末，杨代常直接持有公司15.03%股权，为第一大股东；通过禾众共创控制公司3.75%的表决权；与一致行动人苏学腾、柏才元、张庆强、欧阳金英约定控制公司10.47%表决权，合计控制公司29.25%的表决权。对比2014年8月的表决权比例55.86%，禾元生物实控人控股权的稳定性出现了动摇。

据披露，杨代常的一致行动人也在报告期内发生了数次变更，自2020年6月至2022年8月，共变更了4次。

其中，叶季平在2014年8月-2020年6月均为实控人一致行动人，递表前，其持有公司的比例为6.45%，是公司第二大自然人股东，其目前不再为公司一致行动人的原因受到监管层的问询。

另外，杨代常之子YANG CLIFF YANG在担任中山大学中山医学院教授的同时，还兼任公司董事和科学顾问，并通过禾众共创间接持有公司 0.15%的股份。其兼职行为的合规性以及未认定为公司共同实际控制人的原因及合理性也遭到上交所的质疑。

递表前，禾元生物的股权结构十分分散，经过历次增资、股权转让、股权激励、新三板公开市场交易后，如今的股权结构共有自然人股东98名。

针对以上种种情形，上交所对禾元生物的控制权稳定性发出了问询，要求公司“说明控制权结构是否清晰、稳定；公司是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，持股比例分散是否影响公司治理有效性和生产经营稳定性，公司采取的应对措施或安排，相关风险揭示是否充分”等。

除了股权以外，禾元生物董事会层面的变动也较为频繁。2020年-2022年上半年的两年半时间里，仅有杨代常、王晓松一直任公司董事。资料显示，王晓松曾于1992年9月-1994年5月，在中信实业银行南京分行驻上海证券交易所任交易员。

2020年11月5日，任岩因职务变动、提名股东退出等原因辞去董事职务，并补选兰有金为董事；紧接着，两个月后，即2021年1月12日，叶季平、朱晋桥辞去董事职务，由YANG CLIFF YANG及张庆强补位；此次递表前，为完善公司治理结构，丁列明、余玉苗、肖国樱、孙晋因4人被选举为公司董事。