文/瑞财经 孙肃博

453分！查到这个高考成绩时，文文不知是该高兴还是焦虑。

报什么专业好呢？听说自己喜欢的“土木工程”已经变成了大家口中的“天坑专业”，“应该分数降了不少吧，或许可以冲一冲”，文文的大脑快速思考着。

青春的一腔热血，让文文丝毫没有考虑到以后就业的问题，所谓的“天坑专业”其实并不是空穴来风。

自房地产行业下行以来，土木工程圈子里讨论最多的，就是降薪、裁员、求职、转行等话题。反映在准大学生们身上，曾经的土木工程专业“分高者进”，现在却招生爆冷。

而在IPO市场，近年来，宏业基、鸿业基能、上海港湾等几家岩土工程领域公司也接连碰壁。但尽管如此，与上述几家企业处于同一赛道的江苏建院营造股份有限公司（以下称“建院股份”）还是选择为自己在A股市场搏得一个机会，近日在北交所递交了上市申请。

从招股书中可以发现，截至2023年12月31日，建院股份按账龄组合计提坏账准备的应收账款为5.63亿元，按单项计提坏账准备的应收账款中，涉及的企业不少为恒大的项目公司。

01

创始人失了控制权

比建院股份现在的实控人徐忠民、孙洋夫妇更熟悉公司的，或许是公司总经理管中建。他比实控人夫妇，要早接触建院股份十年。

瑞财经《预审IPO》发现，除了建院股份外，管中建再没有过其他的工作经历。20岁时，他就成为了公司董事。2011年7月至2016年7月期间，他还担任过公司董事长。从2016年8月至今，管中建一直担任公司总经理。递表前，其持有公司7.29%的股份，价值近9000万元。

而管中建与建院股份的渊源，要从他的父亲管明德说起。

1996年12月，苏州市管立营造有限公司（以下称“苏州管立”）与国资企业苏州市苏州新区典桥工商实业公司（以下称“苏州典桥”）、苏州城市建设环保学院（以下称“环保学院”，现苏州科技大学）共同出资608万元成立了建院股份的前身“江苏建院营造有限公司”（以下称“建院有限”），三方分别持股32.9%、32.9%、34.2%。

其中，苏州管立由管中建的父亲管明德持股70.35%，由管中建的母亲持股14.65%，由管中建的妹妹持股15%。也就是说，管中建的父母及妹妹都是建院股份的创始人之一。

公司成立后，管明德被选举为了公司董事，与环保学院时任党委书记、院长姚炎祥等人组成了建院股份第一届董事会。

需要指出的是，环保学院当时参与成立建院有限时，以货币出资了25.6万元，以发明专利《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》作价出资了182.40万元，而这个发明专利的专利权人及发明人其实是管明德。1997年3月，管明德将其发明专利无偿转让给了环保学院用于建院有限的出资。

但根据国家知识产权局专利查询系统的查询结果，截至《锚梁式静压桩法及其压桩专用设备》的专利有效期过期之日，专利权人及发明人仍然为管明德。因此建院有限设立时，环保学院存在无形资产出资瑕疵。

1998年3月，为解除出资瑕疵，环保学院、苏州管立、苏州典桥调整了出资，并引入了管中建的母亲李慧明为公司新股东。与此同时，李慧明和管中建都进入了建院有限的董事会任董事。管中建本人与建院股份的故事，也就此开始。

据瑞财经《预审IPO》了解，环保学院彼时调整出资时，重新以现金方式出资了188.07 万元，但其在现金出资手续办理上存在障碍，所以当时由管中建组织筹集了出资并缴存到了建院有限账户。也就是说，环保学院因此次出资对管中建形成了188.07万元的借款。

半年后，管中建首次持有了公司股份，且还是公司第一大股东。彼时，为了抵消债务，环保学院将其持有的全部出资额188.07万元转让给了管中建。此外，管中建当时还捐赠给环保学院60万元，以环保学院名义代为向建院有限增资了60万元。

经过一系列股权转让及增资，2006年4月，建院有限变为了管明德、李慧明、管中建、管慧宇一家四口全资持有的公司。彼时，苏州管立持股33.99%，管中建持股22.99%，李慧明持股22.24%，管慧宇持股20.78%。

2007年5月，苏州管立将其持有的建院有限33.99%股权转让给了管明德。三个月后，徐忠民、孙洋夫妇全资持有的禾硕投资向建院有限以实物出资了731.88万元，成为了公司新股东。

建院股份没有披露徐忠民、孙洋夫妇到底是“老管”还是“小管”引入的，但可以确定的是，禾硕投资的出现打破了管明德一家四口全资持股的局面，也让管明德失去了公司的控制权。

2016年7月，董事会换届之际，建院有限为了筹划在全国中小企业股份转让系统挂牌，整体变更为了股份有限公司，公司名称也变更为了“江苏建院营造股份有限公司”。同时，管中建不再担任公司董事长，徐忠民正式上任。

建院股份此次递表前，徐忠民、孙洋夫妇作为公司实际控制人，合计控制公司74.73%的股份。其中，徐忠民通过禾硕投资控制公司56.52%股份，通过禾民富控制公司6.37%股份，通过中融建控制公司6.37%股份，孙洋直接持有公司5.48%股份。

值得注意的是，北交所在问询环节指出，徐忠民、孙洋作为建院股份实控人，与公司客户苏州建设曾存在大额资金往来，涉及分红款及还款。对此，北交所要求建院股份说明公司与苏州建设的合作背景、合作模式、建立合作以来的各期交易情况，是否存在利益输送情形。

而瑞财经《预审IPO》发现，苏州建设不仅是建院股份的客户，似乎还是徐忠民、孙洋的老东家。

据招股书，徐忠民曾于2002年5月至2004年3月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司一成建设分公司，担任项目经理；2004年4月至2016年2月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司禾成基础工程分公司，担任负责人。而孙洋，曾于2003年7月至2011年5月，就职于苏州建设（集团）有限责任公司，担任财务职务。

02

总经理从公司借出366万

自建院股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后至今，管中建一直担任公司总经理。此外，管中建还是建院股份的法人代表。股权方面，建院股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前，管中建仅持有公司6%的股份。

瑞财经《预审IPO》发现，管中建曾于2016年5月将手中建院有限的部分股份分别转让给了范传胜、陆祥元、孙洋、费黄根、高强、肖建军，合计套现了1813万元。

而此次建院股份向北交所递交招股书前，管中建还有一番令人震惊的操作。招股书显示，2021年10月至2022年7月，管中建合计向建院股份借了366.5万元，构成了资金占用。

截至2022年7月6日，管中建已将上述期间内发生的全部借款本金归还到了建院股份账户。按4.35%的年利率计算，各笔借款在出借期间内产生的利息费用合计为11,230.85元。而直至此次递表前两个月，管中建才支付这笔利息。

在问询环节，北交所也对此事提出了质疑。要求建院股份逐笔说明管中建向公司借款的背景及原因、涉及资金流转时点、最终用途，是否有客观证据佐证，是否计息并签订借款协议，是否存在流向发行人客户或供应商的情形。

03

现金流亮红灯

6000万元募资将用于补流还贷

瑞财经《预审IPO》发现，建院股份于2021年、2022年、2023年及2024年分别发放了现金红利508万元、508万元、711.2万元、1099.5万元，四年合计分红了2,826.7万元。按实控人徐忠民、孙洋夫妇的持股比例计算，二人四年合计分走了约1,837.35万元。

然而，今年6月刚分红过的建院股份，现金流情况却不太乐观。

截至2024年3月31日，建院股份的现金及现金等价物余额仅有5905.54万元，而短期借款却高达1.4亿元，短债缺口约8131.85万元。

此次IPO，建院股份计划募资2.68亿元，其中3000万元将用于偿还银行贷款，3000万元将用于补充流动资金。

值得注意的是，此次递表前，建院股份还曾将今年1月向公司员工定向发行股份募集道的3268万元资金的用途，从“支付供应商款项、购买原材料、支付加工费等日常经营支出”变更为了“偿还借款/银行贷款、补充流动资金”。由此也可见，建院股份资金面承压。

04

开发商客户以房抵债

多为期房有坏账风险

一周前，位于苏州金鸡湖右岸中区的苏州中环项目顺利封顶。该项目深、大基坑及桩基工程的承建方，正是建院股份。

从招股书中可以发现，中环项目的开发商苏州圆置房地产开发有限公司（以下称“圆置地产”）于2023年位列建院股份的第二大客户，为建院股份贡献了1.16亿元的销售额。

自成立以来，建院股份主要围绕地基与基础工程，为客户提供涵盖勘察、设计及施工相关的服务。

2021年、2022年及2023年（以下称“报告期”），建院股份分别实现营收13.95亿元、12.02亿元、14.16亿元；扣非归母净利分别为6149.49万元、5847.14万元、7108.39万元。

可以看到，2022年建院股份的业绩出现了一定的下滑，营收同比减少了13.86%，扣非归母净利同比减少4.92%。2023年虽然有所回升，但相比2021年也没有太大的突破。

具体来看，地基与基础行业作为土木工程建筑业的细分领域，下游需求来源包括房地产投资（住宅、商业建筑）、制造业投资（工业建筑）以及基础设施投资等。而当前，我国房地产投资整体呈现下降趋势，行业整体较为低迷，为地基与基础行业行业也带来了下行压力。

主营业务收入若按项目性质分类，建院股份的收入来自三大项目，分别为工业厂房、办公大楼、民营医院等；住宅、商业地产；公共设施及其他。

2021年时，建院股份来自工业厂房、办公大楼、民营医院等的收入与来自住宅、商业地产的收入占比势均力敌，分别为49.51%、46.86%。但2022年、2023年，建院股份来源于房地产行业的收入规模呈下降趋势。

值得注意的是，建院股份存在客户以房产冲抵应付工程款的情况，报告期内合计抵债金额6,504.9元，且抵债房产多为期房。截至报告期末，建院股份尚有4,190.83万元房产未办理网签。

建院股份坦言，如相关房产因开发商资金紧张或债务问题导致楼盘烂尾、被列为开发商破产财产及被其他具有优先受偿权的债权人申请法院查封的情形，将会导致公司的物权期待权无法实现。

据招股书，报告期内，建院股份合同资产和应收账款规模较大，报告期各期末，二者合计占同期总资产的比例分别为77.87%、81.20%及78.61%，占同期流动资产的比例分别为82.44%、87.72%及84.65%。

报告期各期末，建院股份的应收账款周转率呈波动趋势，分别为1.45、1.06、1.14。截至2023年12月31日，建院股份的应收账款余额达4.82亿元。

瑞财经《预审IPO》发现，截至2023年12月31日，建院股份按单项计提坏账准备的应收账款余额为1484.04万元，其中涉及到的客户多为房企，其中包括阳光城的项目公司、恒大集团在苏州的项目公司、北京豪宅万柳书院开发商中赫集团的项目公司等。

附：建院股份上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：东吴证券股份有限公司

律师事务所：北京金诚同达律师事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）