文/瑞财经 杨宏彬

科望医药，是一个关于科学家联手顶级资本的创业故事。

首先，两位联合创始人的履历非常华丽。纪晓辉的最高学历为英国谢菲尔德大学分子生物学与生物技术博士，其曾于纽交所上市公司P&G、瑞士证券交易所上市公司罗氏制药担任高级管理层，且曾担任过礼来亚洲基金的风险合伙人。

卢宏韬的最高学历则是克利夫兰州立大学调控生物学博士，他有着20多年的免疫学研究经验，他先后任职于拜耳、葛兰素史克，还曾联合创立了再鼎医药，助力再鼎三年纳斯达克上市。

两人的联手于2017年。彼时加入礼来亚洲基金的纪晓辉在寻找有价值的项目进行研发，而卢宏韬多年从事免疫方面的治疗研发和管理工作，希望研发首创肿瘤免疫疗法。两人由此一拍即合，并联合礼来亚洲基金孵化了科望医药。

科望医药一路走来获得了众多明星资本的加持，除了礼来亚洲基金外，还有腾讯、高瓴投资、大湾区基金、汇鼎等。今年6月，科望医药向港交所发起冲刺。

科望医药共有6项产品，其中四项处于临床阶段，两项处于临床前阶段。其中进展最快的两项产品均为外部引入。直至递表，科望医药的产品仍未商业化，因此没有收入，公司两年内亏损超16亿元，而公司的两位创始人仍拿超千万年薪。

另外，在融资过程中，科望医药与投资人签订对赌协议，若上市失败，公司回购股份的金额将达到32亿元，而截至2024年4月末，公司的在手资金仅剩下2.55亿元。

01

估值近6亿美元，创始人让位第一大股东

科望医药于2017年7月于境外成立，由纪晓辉、卢宏韬及沈文彦3人持有。2017年9月及2018年3月，科望医药的境内运营主体科望上海及科望苏州相继注册成立，由科望医药间接全资持有。

自成立以来，科望医药共计完成了4轮融资，筹集资金2.52亿美元（约人民币17.9亿元），投资者包括礼来亚洲基金、上海礼轶、高瓴投资、大湾区基金、汇鼎及腾讯。

2017年10月，科望医药迎来A轮融资，礼来亚洲基金旗下LAV Epoch认购公司6944.44万股股份，作价1333.33万美元。而苏州礼瑞则认购科望上海250万元的注册资本，作价666.67万美元。

2018年，苏州礼瑞将投资目标转变为科望苏州，以相同的价格认购科望苏州119.66万美元的注册资本。同时，若科望医药购回科望苏州的股权，苏州礼瑞将有权自己或指定联属公司，以666.67万美元认购科望医药3472.22万股股份（购股权）。

2021年7月，苏州礼瑞退出科望苏州，并指定上海礼轶认购科望医药股权。

A轮融资完成后（假设购股权行使后），科望医药由纪晓辉、卢宏韬及沈文彦分别持有6.45%、8.60%及4.30%，LAV Epoch持有53.76%，上海礼轶持有26.88%，公司估值为2480万美元。

2018年5月，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦分别获配科望医药300.68万股、22.68万股及11.39万股股份，配发完成后，三人持股分别为8.56%、8.56%及4.28%，LAV Epoch持股降至52.41%，上海礼轶持股降至26.20%。

2018年9月，科望医药获得A 轮投资，HH SPR-XVI、LAV Epoch、LAV Amaranth、LAV Azure、Elm Tree认购公司5952.38万股股份，作价3150万美元。而苏州礼瑞则认购科望苏州42.62万美元的注册资本，作价350万美元，并且也拥有购股权，可以同样价格认购科望医药661.38万股股份。如上文所述，苏州礼瑞购股权于2021年7月行使。

此外，在A 轮融资中，科望医药还认购了科望苏州498.74万美元的注册资本，作价1500万美元。

A 轮融资后（假设购股权行使后），科望医药第一大股东仍为LAV Epoch，持股41.62%。而纪晓辉、卢宏韬及沈文彦3人的持股分别为5.71%、5.71%、2.85%，公司估值为1.05亿美元。

2019年7月，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦第二次获得股份配发，分别获配564.35万股、564.35万股及282.18万股。配发完成后，3人持股分别为7.98% 、7.98%、3.99%。

2019年12月，科望医药获得B轮融资，境外投资者认购公司7310.52万股股份，作价4210万美元。境内投资者认购科望苏州合共552.46万美元的注册资本，作价4937.61万美元，境内投资者同样拥有购股权，含义与上文一致，可合共认购科望医药8573.98万股股份。

B轮融资的境内投资者2021年9月29日退出科望苏州，并认购科望医药股份。

B轮融资后（假设购股权行使后），科望医药第一大股东仍为LAV Epoch，但持股降至23.79%，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦3人的持股分别为4.57%、4.57%及2.28%，公司估值为2.14亿美元。

2021 年1月，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦第3次获配股份，分别获配1254.08万股、1170.48万股及1254.08万股。配发完成后3人持股分别为7.43%、7.22%、2.45%。

2021 年2月，科望医药获得C轮融资，境外投资者认购公司7315.49万股股份，作价9100万美元。境内投资者向科望苏州提供1400万美元的可转换贷款，该贷款可转换为科望苏州相应注册资本。此外，C轮融资的境内投资者同样获得购股权，可认购科望医药1125.46万股股份。

C轮融资的境内投资者已于2021年7月收到科望苏州的还款，并行使购股权认购科望医药股份。

C轮融资完成后，科望医药第一大股东LAV Epoch的持股再降至18.75%，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦的持股分别为6.13%、5.96%及2.02%，公司估值为5.99亿美元。

2021年11月，纪晓辉与卢宏韬获得第4次股权配发，分别获配2372.62万股及1814.36万股，同时由于沈文彦不再担任集团顾问，科望医药按面值向其赎回51.6万股股份。配发及赎回完成后，纪晓辉、卢宏韬及沈文彦的持股分别为10.18%、8.96%及1.77%。

科望医药的投资人中，LAV Epoch Limited、LAV Biosciences Fund V, L.P.、LAV Amaranth Limited、LAV Azure Limited并称为LAV USD，是礼来亚洲基金的投资部门。

礼来亚洲基金是一家总部位于亚洲的生命科学投资集团，其投资组合涵盖生物医药和医疗行业的所有主要领域，包括生物製药、医疗设备、诊断和医疗服务。

截止递表，LAV USD持有科望医药22.93%的股权，为第一大股东。而公司创始人纪晓辉、卢宏韬及沈文彦的持股分别为10.18%、8.96%及1.77%。换言之，科望医药并非由创始人作为控股股东。

另外，科望医药还由腾讯持有4.09%、高瓴投资持有9.51%、上海礼轶持有10.59%。

然而，科望医药的管理却独立于LAV USD。招股书显示，科望医药的运营由核心管理团队监督，而公司的所有战略规划及重大决策均定期向董事会汇报。

科望医药的核心管理团队由董事会主席兼首席执行官纪晓辉及执行董事兼首席科学官卢宏韬领导。同时，公司董事会7名成员中，仅有徐汉森与LAV USD的董事或高级管理层成员重叠。

另外，在融资过程中，科望医药赋予投资者一系列特殊权利，其中，赎回权将于公司递表后终止，但若公司上市失败，投资者的赎回权将恢复。

02

核心产品为外部引进，产品商业化最早需至2028年

科望医药是一家处于临床阶段的生物医药公司，主要针对肿瘤治疗。截至递表，科望医药拥有6个主要产品，其中四项处于临床阶段，两项处于临床前阶段。

科望医药4个临床阶段的产品分别为ES102、ES014、ES104、ES009，两个临床前阶段产品分别为ES028、ES019及最多三个其他BiMEMolecules。

其中，ES102为科望医药的核心产品，适应症为非小细胞肺癌、头颈部鳞状细胞癌以及其他实体瘤。

ES102作为单药及联合疗法在中国的1期临床试验已分别于2024年3月及5月完成。在中国的2期临床试验预计将于2024年下半年开始患者入组。该产品为科望医药开发进度最快的产品。

ES104的开发进度仅次于ES102，该产品的适应症为胆道癌、结直肠癌及其他实体瘤。在中国进行的ES104的1/2期试验的1期试验已于2023年3月完成。

然而，ES102、ES104作为科望医药进展最快的两个临床阶段产品，均是由外部引进的。其中，ES102是于2018年由Inhibrx授权引进，ES104则是于2021年由Compass授权引进。

除了与 Inhibrx 和Compass 分别合作许可引进ES102和 ES104外，科望医药还与安斯泰来建立了战略合作伙伴关系，就公司的BiME®平台衍生出的新型双特异性巨噬细胞衔接器项目开展合作。

科望医药自主研发的产品包括ES014、ES009和ES028。其中，ES028处于临床前阶段；ES014在中国进行的ES014 1期临床试验的剂量扩展研究预计将于2025年上半年完成患者入组；ES009 1期试验已在澳大利亚开始，及首位患者已于2023年9月入组。

科望医药在招股书中表示，公司的临床产品最早将于2028年实现商业化，目前公司并无批准商业销售的产品。

03

两年亏超16亿元，高管拿千万年薪

由于科望医药的产品没有被批准商业销售，所以公司没有营业收入，但有一些其他方面的收入，如政府补助、银行利息、汇兑收益等。

2022年及2023年，科望医药录得其他收入及收益8097.9万元及4444.9万元，其中2022年主要是汇兑收益，录得5414.6万元，2023年则主要是银行利息收入，录得2164.1万元。

成本方面，科望医药最主要的成本为研发开支，2022年及2023年分别为3.51亿元及1.08亿元，2023年公司的研发支出明显下降。

具体来看，科望医药2022年的研发成本最主要的构成项目是外包研发服务费，期内为1.72亿元，占比研发成本的49.1%；其次是雇员成本，期内为1.25亿元，占比薪酬35.6%。

而到2023年，科望医药研发成本的最主要构成项变为雇员开支，期内为5228.7万元，同比下降了58.4%，其次是外包研发服务费，期内为3470.7万元，同比下降了近80%。

行政开支则是科望医药的第二大开支，2022年及2023年分别为7440.9万元及4482.1万元，2023年也有明显下滑。

具体来看，科望医药行政开支最主要的构成项为雇员成本，2022年及2023年分别为5100万元及3043.9万元，分别占比总行政开支的68.5%及67.9%，2023年较2022年下滑40%。

截至2023年末，科望医药共有51名职工，其中研发人员30名，一般及行政人员11名。

因为没有收入，科望医药注定录得亏损，2022年及2023年亏损额分别为7.71亿元及8.53亿元，两年合计亏损16.24亿元。

除了成本外，还有一个重要因素导致科望医药的亏损扩大——可转换可赎回优先股公允价值亏损。

这与上文提到的投资者赎回权有关，由于科望医药的估值变化，他们持有的优先股公允价值也在变动。2022年及2023年，科望医药的可转换可赎回优先股公允价值亏损分别为3.95亿元及7.3亿元。

虽然科望医药持续亏损，但公司高管并未因此亏待自己。2022年，科望医药执行董事纪晓辉、卢宏韬的年薪分别达到1340.2万元及1084.8万元。2023年两人年薪达到1234.7万元及1024.5万元。

04

头顶32亿对赌，在手资金剩2.55亿

持续的亏损导致科望医药的经营现金流存在缺口，2022年及2023年公司的经营现金流分别净流出2.27亿元及1.12亿元。

不仅如此，科望医药在2022年起就未进行过股权融资，同时公司也未取得大量的银行借款，这导致公司报告期内的融资现金流也均为净流出，2022年及2023年分别净流出3471.2万元及7093.3万元。

科望医药的投资现金流于2022年录得净流出而在2023年回正，分别为-2.5亿元及1.1亿元，但投资现金的流入抵不过经营和融资现金的流出，这导致了科望医药的在手资金不断减少。

截止2022年末及2023年末，科望医药的在手资金分别为3.39亿元及2.7亿元，分别较上一期末减少5.12亿元及7257.2万元。而截至今年4月末，科望医药的在手现金为2.55亿元，较2023年末减少1500万元。

好在科望医药并未有太大的短债压力。截至2024年4月末，公司总的债务为9500.4万元，其中一年内到期的为4116万元，手头现金足以覆盖短债，但公司之后的运营资金也所剩不多。

此外，对赌中的投资者赎回权对科望医药的流动性存在不小威胁。截至2023年末，科望医药可赎回可转换优先股的账面价值达到32.02亿元，如若公司最终无法完成上市，巨额的股权回购金额或许将压垮科望医药。

附：科望医药上市发行中介机构清单

独家保荐人：中信证券（香港）有限公司

法律顾问：凯易律师事务所、竞天公诚律师事务所、君合律师事务所、Jun He Law Offices P.C.、迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙

申报会计师及核数师：安永会计师事务所

行业顾问：灼识企业管理谘询（上海）有限公司