文/瑞财经  孙肃博

上世纪五十年代，村里娃娃可能一年都吃不上一次苹果。不过，却能在乡间找到自己的美味——沙棘。

这种橙黄色的小果子，因其既耐寒又耐酷热，耐风沙也耐干旱气候，所以在我国北方的野外，随处可见，老百姓常常叫它“酸溜溜”或“酸刺刺”。

生命力顽强的沙棘，也改变了一批人的命运。如今，我国沙棘果行业已经形成了较为完整的产业链，从种植、采摘到加工、销售等环节均有涉及。

根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2023年，按收益计，中国沙棘产品行业市场规模由约9.78亿元增加至了约21.4亿元，复合年增长率为17%。

在广阔的市场前景下，资本市场也浮现了沙棘产业公司的身影。专注于沙棘产品的内蒙古宇航人沙产业股份有限公司（以下称“宇航人”）向港交所递交了招股书，欲冲击“沙棘第一股”。

从招股书中可以发现，靠沙棘赚钱的宇航人其实并不拥有沙棘林，其须依赖村民们采摘沙棘浆果后出售给他们，作为产品的原材料。

另外，近年来，宇航人还饱受“传销”的争议。根据中国裁判文书网2020年发布的一则行政裁定书显示，“宇航人广和百草事业部”因涉嫌传销被呼和浩特市市场监督管理局予以行政处罚。

在经销商和各类门户网站宣传中，这个“宇航人广和百草事业部”，被视为宇航人运营主体“内蒙古宇航人高技术产业有限责任公司”（以下称“宇航人高技术”）旗下所属。

01

国资退场

厂长成控股股东

招股书显示，宇航人成立于2024年5月14日。在其成立前，宇航人高技术是宇航人业务的主要运营主体。

自2023年年底，宇航人高技术开始进行了一系列重组。先是将沙棘产品生产相关资产、负债及人员转移至子公司内蒙古宇航人生物工程技术有限公司（以下称“宇航人生物工程”）。宇航人成立后，宇航人生物工程的股东由宇航人高技术转变为了宇航人。

宇航人的故事要从宇航人高技术的历史说起。宇航人高技术最早可以追溯到1988年，彼时，它还是主要从事电线波纹管研发及生产实体的内蒙古专利技术实验厂。1995年5月，其转型为了宇航人高技术。带领厂子转型的，便是厂长邢国良。

1982年，25岁的邢国良从内蒙古工业大学化学工程系毕业，进入了内蒙古化工机械厂工作，并担任技术科科长。1988年，邢国良开始担任内蒙古专利技术实验厂的厂长。

据瑞财经《预审IPO》了解，内蒙古专利技术实验厂主要从事的是电线波纹管的研发及生产实体。

那为何会在1995年改制转型做沙棘产业呢？据宇航人副总裁郑从武讲述，因为生活水平的原因，沙棘本是厂长邢国良在儿时能吃得上的为数不多的水果，而1995年左右，他无意中却在报纸上发现了关于这个小果子的先进技术，于是便决定带厂子转型。

1995年5月，内蒙古专利技术实验场改制为宇航人高技术，由内蒙古专利服务中心（为内蒙古科技厅拥有的实体，以下称“专利服务中心”）持股77.41%，邢国良持股13.66%，郭冰凉持股4.47%，曾月宁持股4.47%。

后于2002年6月21日，专利服务中心持有的宇航人高技术国有出资划拨予了内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会实控的内蒙古多力科技投资有限责任公司（以下称“多力科技”）。

直到2016年7月27日，多力科技仍为宇航人高技术的第一大股东，持股比例为43.55%。在此之后，多力科技与李光胜及郭威订立了股权转让协议，多力科技分别以3722.92万元及2004.66万元的代价将宇航人高技术28.31%及15.24%的股权转让予了李光胜及郭威，此后不再为宇航人高技术的股东。

紧接着于2016年8月18日，李光胜、郭威又将宇航人高技术的28.31%及1.69%的股权转让予内蒙古天曲生物技术有限责任公司（以下称“天曲生物技术”），代价分别为3722.92万元及222.59万元。

此次股权转让后，天曲生物技术成为了宇航人高技术的控股股东，持有宇航人高技术30%的股权，并能够对宇航人高技术行使决策权。

截至递表前，天曲生物技术由邢国良、邸桂英、杜肖岚、姚海涛、李光胜、郭威、于晓辉、郑从武、陈晓星、王尚义及华玥分别持有约6.77%、14.97%、13.48%、7.33%、5.52%、5.52%、3.87%、3.33%、2.76%、2.67%及2.61%的股权总额。

而天曲生物技术、邢国良、王尚义及杜肖岚分别持有宇航人已发行股份总数的约30.46%、14.67%、5.13%及4.35%，合共持有宇航人已发行股份总数约54.61%，为宇航人的控股股东。

2024年5月14日，天曲生物技术、邢国良及王尚义订立了一致行动人士协议。据此，若宇航人股东大会上一致行动达成一致意见，若不能达成一致意见，以邢国良的意见为准。

据招股书，邢国良还为宇航人的董事会主席兼执行董事，负责集团的整体策略规划、业务方向及市场发展。

值得注意的是，2021年、2022年及2023年，邢国良的总薪酬分别为31.9万元、85万元、116万元。也就是说，2022年及2023年邢国良的总薪酬合计涨了84.1万元。

递表前，除了天曲生物技术、邢国良、王尚义及杜肖岚外，宇航人的股东还包括深圳健力达投资管理有限公司（以下称“深圳健力达”）、菏泽恒泰商业运营管理有限公司（以下称“菏泽恒泰”）、郭凯锐、曾月宁、王捷、内蒙古智天然食品股份有限公司（以下称“智天然”）、内蒙古晶萌利元企业管理咨询有限公司（以下称“晶萌利元”）、王文光、呼和浩特市同一企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“同一管理”），持股比例分别为13.04%、12.68%、6.1%、3.88%、2.33%、2.31%、2.26%、1.8%、1%。

02

疑似蒙牛老将入股

递表前套现400余万

招股书中，宇航人披露了各位股东的入股细节，但郭凯锐却是个例外。递表前，其持有宇航人6.1%的股份。

而据瑞财经《预审IPO》发现，这位没有被披露包括入股时间、方式、价格等细节的股东郭凯锐，在递表前还转股套现了400余万元。2022年4月11日，其向晶萌利元转让了所持有的宇航人高技术2.26%股权的股权。

更巧合的是，据瑞财经《预审IPO》查阅后发现，宇航人的另一股东智天然的法定代表人、董事长也名为郭凯锐。

公开资料显示，智天然是由一群蒙牛人创办起来的核桃深加工企业，法定代表人为郭凯锐，目前由郭凯锐、董治中、于海春、吴学军、郭运凤、内蒙古能卓企业管理中心（有限合伙）、张存旺、郭建文、姜建平分别持股42.66%、13.86%、11.84%、8.86%、8.17%、4.72%、3.72%、3.44%、2.73%。

郭凯锐曾在1998年至1999年，任伊利集团城市、省区经理；1999年至2009年，任蒙牛奶粉事业部销售总监、营销总经理；2009年至2013年，任金锣集团副总裁；2013年至今，任智天然董事长兼总裁。

03

不被承认的关联方

据弗若斯特沙利文报告，2018年-2023年，中国沙棘产品行业市场规模由9.78亿元增加至21.44亿元，复合年增长率为17.0%。预计到2028年，市场规模将提升到52.72亿元，2024年-2028年的复合年增长率将达到19.0%。而按沙棘浆果加工量计，宇航人于 2023年在中国沙棘产品制造商中排名第一。

作为行业的龙头选手，宇航人于2021年-2023年得收入分别为1.47亿元、1.86亿元、2.20亿元，年内溢利分别为2092.9万元、3080.2万元、4616.8万元。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，自2023年年底分拆后，宇航人高技术一直在受宇航人委托生产保健食品，再销售给宇航人的直销客户。此外，沙棘化妆品及药品的生产及销售业务也被保留在宇航人高技术。

据了解，宇航人的核心业务涉及沙棘产品的开发、生产、供应及营销，侧重于健康及营养食品，将沙棘加工及转化为制成品是其核心业务的核心。而直销业务的溢利主要来自贸易活动，并非来自生产、加工活动，主要利用采购成本与售价之间的差价。

宇航人核心业务的产品主要是销售给消费品品牌拥有人、分销商、零售上及电商平台，而直销则依赖销售人员的一对一销售。

在我国，直销高度受规管活动。尽管宇航人高技术持有相关牌照，但宇航人并未持有相同牌照，因此宇航人不能从事任何直销活动。

招股书显示，分销商、消费品品牌拥有人是宇航人两个主要的销售渠道。2021年，宇航人的营业收入中，分销商与消费品品牌拥有人分别占据了重要比例，分销商贡献了35.8%的收入，而消费品品牌拥有人则贡献了46.2%的收入。

但截至2023年底，宇航人通过分销商渠道实现的销售收入大幅增长，占比跃升至46.2%。与此同时，消费品品牌拥有人对宇航人收入的贡献度则调整至42.5%，不再占据主导地位。

2021年至2023年期间，宇航人来自前五大客户的收入占比分别为60.7%、 75.7%和74%，其中来自最大客户日本宇航人的销售收入占比分别为33.4%、43.6%和35.7%。

瑞财经《预审IPO》查阅后发现，日本宇航人由日本公司Saji Holdings全资持有。天曲生物持股3.6%的股东杨建标和邢国良刚女儿邢文韬分别持有Yuhangren Capital公司81.8%、18.2%的股权，而Yuhangren Capital则持有Saji Holdings公司55%的股份，对其形成控制。但在招股书中，宇航人声称“日本宇航人”并不是公司关联方。

宇航人表示，日本宇航人的产品并未以“宇航人”或其日本等同名称进行品牌标识，其主要向宇航人采购桶装原浆，经过进一步加工后再进行出售。

此外，宇航人以杨建标作为Yuhangren Capital唯一董事，其对日本宇航人行使表决权时并不与邢文韬一致行动也不接受其指示为由，认定日本宇航人与邢国良等控股股东以及宇航人之间不存在关联关系。

04

短债缺口近4500万元

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，宇航人在交易中要求绝大部分客户在采购前进行全额预付款。2023年末，宇航人预售客户货款有9560万元。

但即便如此保障现金流的安全，宇航人于2023年末时的资产负债比率仍然达到59.67%。而这已经好于2022年底的159.38%及2021年底的342.1%。

截至2024年4月31日，宇航人的现金及现金等价物仅为712.3万元，而同期即期计息银行贷款有5200万元，贸易应付款项为3058万元。

也就是说，宇航人递表前的在手现金根本无法覆盖短期负债，短债缺口达4487.7万元。

05

频踩传销红线

递表前出现产品质量问题

据瑞财经《预审IPO》发现，宇航人高技术的直销业务或已踩到了直销法规的红线，频频被质疑传销。

据公众号《直事儿》披露，宇航人高技术实施多层次奖金制度，采用团队计酬方式，市场培训奖（静态）有十层之多。此外，宇航人高技术的直销员报酬已远远超过了法律规定的30%的界限。

在抖音、小红书等公众平台搜索宇航人可以发现，多位网友发布过类似“宇航人传销”等内容的帖子。

而一份2020年呼和浩特市赛罕区人民法院下达的行政裁定书，将宇航人高技术的传销行为实锤。

行政裁定书显示，当事人王某利用“马来西亚SNE国际控股”的奖金制度，后改为“宇航人广和百草事业部”奖金制度直接或间接发展了李**等21人，层级是无限发展。截止查获之日，王某共吸纳传销人员资金308.79万元。

呼和浩特市市场监督管理局于2019年12月23日对王某作出行政处罚决定:没收违法所得人民币30.8794万元,罚款人民币70万元。

通过呼和浩特市市场监督管理局调查发现，王某要求会员认购的产品价格定价畸高，严重偏离产品本身价值，绝大多数接受询问调查的参加人员认为所认购的是治病防病的药品，而实际是保健食品、普通食品，比市场同类产品价格高出很多，甚至有人直接承认并不是为了购买产品，而是为了获取高额奖金。

据悉，在经销商和各类门户网站宣传中，马来西亚SNE国际控股公司为宇航人高技术旗下所属，而广和百草在宣传自家产品时也是以宇航人作为背书。

另外值得注意的是，2024年初，宇航人还出现了产品质量的问题。当地市场监督管理局在市场检查中，宇航人的部分瓶装饮料不符合标准，铅浓度超标。

宇航人表示，这是由于沙棘浆果于生产过程中转移时受到污染所造成，其中电池电解液从其使用的电动汽车中溢出。

事发后，宇航人召回了相关生产批次，合共生产1.19万瓶，总销售额为人民币1.84万元。而因上述行为违反了《中华人民共和国食品安全法》，宇航人也被相关部门进行了罚款。

宇航人在招股书中坦言，任何产品质量和安全问题均可能对公司经营业绩产生重大不利影响。目前，公司的质量管理体系主要包括原材料、生产过程及制成品的质量控制措施。不过，质量管理体系的有效性取决于多项因素，因此无法保证该体系的设计将始终有效。

附：宇航人上市发行中介机构清单

独家保荐人：中银国际亚洲有限公司

法律顾问：周俊轩律师事务所与北京市通商律师事务所联营、北京市通商律师事务所

核数师及申报会计师：安永会计师事务所

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司