瑞财经 张林霞 6月7日，因财务资料过期，上交所主板IPO中止中的浙江泰鸿万立科技股份有限公司（简称：泰鸿万立），存在外部人员与员工共同入股同一持股平台的情形。

据悉，台州元润共有41名合伙人，除了在职员工外，还有2名外部投资者张启祝、金军，合计出资比例为22%；以及10名离职人员，合计出资比例23.79%。

其中台州元润持股最高的为黄磊，曾经是泰鸿万立营销中心业务经理，已离职。黄磊持有200万元出资额，出资比例为12.23%。仍然在台州元润有股份的前员工还包括研发中心职员，人资行政中心部门经理等。

台州元润目前对泰鸿万立持股比例2.56%。首轮问询中，交易所要求说明外部投资人持有员工持股平台台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确。

泰鸿万立解释称张启祝、金军均为外部投资者通过受让合伙企业份额的方式成为合伙人，未曾在发行人任职，金军为自由职业，张启祝为台州市秉诚金属材料有限公司部门经理。因看好泰鸿有限的经营情况和未来发展而参与本次合伙份额转让，从而成为台州元润的合伙人。入股价格两人其未参与发行人的员工持股计划，亦未签署与发行人的员工持股计划相关的协议。外部投资人金军、张启祝持有台州元润合伙份额的情况具有合理性及合规性，与部分上市公司案例情形保持一致。

泰鸿万立曾在招股书中表示，未对员工持股平台台州元润中在职员工的服务期进行要求，亦未对员工离职后的股份处理进行约定。

遭监管质疑后，台州元润已根据《公司法》等法规的规定作出《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》对相关持股员工服务期要求、离职后股份处理安排情况。

至于相关股份支付处理情况，引入台州元润合伙人入股的价格与同期入股的外部投资者入股价格整体保持一致，入股价格具有公允性，根据《企业会计准则第 11 号8-1-57——股份支付》等规定无需进行股份支付处理。

企业IPO被视为资本盛宴，或出于完善公司股权架构的目的，或老板单纯想与员工成为利益共同体，拟IPO企业在首次申报前设立合伙企业型员工持股平台进行股权激励十分常见，由此衍生出的一些公司治理乱象正在成为拟IPO企业在上市过程遇到的三大股权问题之一。

特别是新《证券法》施行后，交易所在上市审核中，对于2020年3月1日之后设立的员工持股计划中，有外部人员参与的情形进行了重点监管。

从字面意思理解，员工持股平台的合伙人/股东应当由本公司高管和核心员工组成，但也有一部分企业，将股权激励给了外人，对象包括离职、退休员工；员工配偶；外部投资者或实控人朋友；客户、供应商的关联人员；实控人控制的其他企业员工等等。

前两类群体较为常见，审核部门多数情况下仅要求发行人就相关情况进行补充披露，不会进行多轮追问；但后三类群体，可能涉及的股权代持、利益输送等均属于敏感问题，与股权集中、“一股独大”一样，是拟上市企业内控乱象的具体体现，可能导致IPO遇阻或失败。

瑞财经《预审IPO》随机选取了员工持股平台出现“外人”的典型企业粗略统计，发现交易所在问询时关注要点包括：外部人员的基本信息、工作履历、对外投资情况；入股发行人的原因及合理性、定价依据及公允性、资金来源，股份锁定期、是否存在股权代持；是否存在关联关系或其他利益安排；是否存在业务及资金往来或利益输送；持股平台是否已建立健全内部流转、退出机制以及股权管理机制，相关员工或股东入股、退股、离职的股份权益处置是否符合员工持股计划的章程或协议的约定。