文/瑞财经  杨宏彬

早在去年5月，明基医院已经传出了要上市的消息。

彼时，佳世达科技董事长陈其宏公开表示，旗下的2家明基医院(苏州、南京)在疫情结束后营收持续走高，去年首度突破100亿元、获利也很强劲，现在已经正式推动股票上市计划，目前各项工作都在准备中，初步规划考虑香港上市。

9个月后，明基医院完成了上市准备工作，与之前规划的一致，选择向港交所递交招股书。

招股书显示，明基医院计划募资用于扩建及升级现有医院、寻求潜在的投资与并购机会、升级智慧医院提供资金，以及用作营运资金及一般企业用途。

背靠大树好乘凉。有台湾的上市公司佳世达科技倚靠，明基医院似乎并不需要太多其他的投资，公司从成立至递表仅有4名投资人入股过。

从经营来看，明基医院营收及净利润连年提升，尤其是在2023年，旗下两家主要的运营医院患者大幅增加从而推动了利润的上升。

不过奇怪的是，明基医院除了旗下两家主要的运营医院外，还投资了一家连年亏损的医院，且正在加大投资力度。另外，明基医院还存在一定的流动性压力，到2024年2月末，公司的短债缺口达到3.63亿元。

01

控股股东持股超95%，递表前投资人套现离场

明基医院的运营主体为南京明基医院与苏州明基医院，二者分别于2003年及2005年开工建设，且分别于2008年及2013年开始运营。

1.获4名投资人投资，CDH套现1.95亿美元离场

南京明基医院运营一年后，背后的控股股东佳世达科技便开始筹划公司上市的事宜，搭建了境外主体明基医院，并获得了Leader International及中国台湾中部的中国医药大学附设医院董事长蔡长海的投资，二者分别投资1100万美元及150万美元。

明基医院最初则由佳世达科技股份有限公司合计持股89.81%，Leader International及蔡长海分别持股8.97%及1.21%。

2011年7月，明基医院向23名自然人配发316.67万股股份，这23名自然人中，22人为佳世达科技及附属公司与明基医院的高级职员，1人为其中职员的配偶，此次配发为明基医院2011年的股权激励，后续公司还推出了2013年、2019 年的股权激励。

同时，佳世达科技全资子公司及Leader International按面值认购明基医院1,324,036及509,297股新股份。Leader International在此次认购中的出资为61.12万美元，此时明基医院的估值为1.54亿美元。

两年后，明基医院又向佳世达科技及其附属公司发行4.5亿股股份。而在此之前，明基医院还发生3起股权转让。曾获股权激励的南京明基医院前院长及佳世达科技的一名前雇员向佳世达科技全资子公司Darly Venture (L)转让股份，Leader International因部分股东退出向Darly Venture (L)转让股份。3起股权转让的具体价格与股数并未在招股书中说明。

此次变动后，明基医院由佳世达科技持股93.62%，Leader International持股3.81%、蔡长海持股0.86%及21名自然人持股1.71%。

2014年-2015年，明基医院引入两名投资人：CDH与盛弘。其中，CDH以1亿美元认购明基医院6058.5万股股份，盛弘以841.29万美元向Leader International购买了525.8万股股份。

Leader International此前合计向明基医院投资1161.12万美元，通过此次交易便回本了72.45%。而此次交易后明基医院的估值达到3.75亿美元。

2015年，Leader International再将明基医院的59.78万股股份按面值转让予Darly Venture (L)；2017年3月，明基医院又向Darly Venture (L)发行了1000万股股份。另外，Leader International还向佳世达科技的财务长转让部分股权。

2019年，明基医院再次推出股权激励计划，由Darly Venture (L)将164万股股份转让予佳世达集团的部分僱员。

2023年8月17日，明基医院为数不多的投资人之一CDH退出，向佳世达科技转让持有的全部股份，约占明基医院当时总股本的24.73%，作价达1.95亿美元。由持股来看，CDH是除佳世达科技外，持股明基医院最多的股东。按入股价计算，CDH净赚9500万美元。而通过此次交易，可推断当时明基医院的估值约为7.89亿美元。

截至递表，明基医院的控股股东为佳世达科技，合计持股比例95.02%。此外公司股东还包括盛弘，持股2.15%；蔡长海，持股0.61%；Leader International，持股0.29%。

2.境内运营主体的收权与增资

进行境外主体股权挪腾的同时，明基医院还完成境内运营实体的收权。

南京明基医院的注册资本为300万元，在设立之初由佳世达科技、南京市国有资产投资、南京市中医院分别持有70%、20%及10%。

2005年，佳世达科技将南京明基医院挪腾至明基医院全资子公司。2011年，南京市中医院将南京明基医院10%的股权0代价转让予南京市国有资产投资。同时，明基医院对南京明基医院增资300万元，之后南京明基医院由明基医院持85%，南京市国有资产投资持15%。

2015 年，明基医院拿下南京明基医院最后15%的股权，作价9660万元。经过数轮增资后，截至2023 年10 月19 日，南京明基医院注册资本为1.92亿美元。

而苏州明基医院成立之初注册资本为240万元，由佳世达科技与苏州苏高新各持70%及30%。2006年，佳世达科技将股权挪腾至明基医院全资子公司，2015年，明基医院再以7740.2万元收下苏州明基医院30%的股权。

经过两轮增资后，截至2017年2月20日，苏州明基医院的注册资本达到6.02亿元。

截至递表，明基医院的众高层均来自于佳世达科技。

如公司执行董事兼执行长萧泽荣，为佳世达科技资深副总经理兼全球制造总部总经理；公司董事长陈其宏则是佳世达科技董事长兼执行长；非执行董事洪秋金为佳世达科技副总经理、财务长兼发言人；非执行董事王黎明为佳世达集团中国区法务长。

02

递表前患者人数大幅增长，主要为门诊患者

招股书显示，截至2023年底，明基医院旗下拥有的两家综合性医院总运营面积合计约38 万平方米，总注册床位数1,850张，拥有超900人的医生团队。

其中，南京明基医院是江苏省南京市首家获得三甲评级的民营医院，也是江苏省最大的民营营利性综合医院。截至2023年末，南京明基医院登记床位数为1,050张，医生人数为566人，其他医疗专业人员数量为1,030人。

苏州明基医院则是一家三级综合性医院，是江苏省内仅有的几家获得JCI认证的综合医院之一。截至2023年末，苏州明基医院的登记床位数为800张，医生人数364人，其他医疗专业人员数量692人。

近三年来，南京明基医院为明基医院贡献了大部分收入。2021年-2023年，明基医院的收入分别为22.24亿元、23.36亿元及26.88亿元。其中，南京明基医院贡献的收入占比分别为64.8%、62.2%及63.5%，剩余部分由苏州明基医院贡献。

分业务来看，明基医院收入主要来自于住院医疗服务及门诊医疗服务两项业务，2021年-2023年，住院医疗服务贡献收入占比52.9%、51.4%及51.9%；门诊医疗服务贡献收入占比为45.8%、47.3%、47%。

住院医疗服务方面，2021年-2023年，明基医院的住院人次分别为6.14万人、6.17万人及8.19万人，2023年度的住院人数出现了大幅增长。而门诊医疗服务方面，明基医院在同期内的门诊人次分别为160.41万人、168.06万人及200.23万人，同样是在2023年度出现了大幅增长。2023年的总患者数较2022年增长了34.19万人，平均每天的门诊患者将近5500人。

患者人数的增加必然对明基医院的收入增长有正面影响。不过，在2023年，明基医院住院患者及门诊患者的平均支出都有所下滑。其中住院患者平均支出17,042元，同比下滑4.9%；门诊患者平均支出584元，同比下滑2.5%。

明基医院2023年增加的患者多就诊于南京明基医院。2023年，南京明基医院的住院患者为5.06万人，同比增加1.05万人；门诊患者为132.76万人，同比增长21.3万人。同期苏州明基医院的住院患者为3.13万人，同比增长4400人；门诊患者为67.47万人，同比增长10.87万人。

随着患者数量的不断增加，明基医院的医生人数也逐步上升，其中主要为主治医师人数的增加。2021年-2023年，明基医院的主任医师及副主任医师人数分别为283、293、298人；主治医师人数分别为216人、219人、304人，两者人数均呈上升，而住院医师的人数分别为348人、340人及328人，出现减少。截至2023年末，明基医院的医生数量为930人，较2022年同期增长78人。

值得注意的是，截至递表，明基医院面临61 起未决医疗纠纷，其中18起正在进行由患者或其家属提起的诉讼程序，而在18起诉讼中，8起涉及患者死亡。

2021年-2023年期间，明基医院解决与患者及其家属的医疗纠纷所需支付的金钱赔偿及减免治疗费用总额为1250万元。

03

净利润率曾低至3%，联营企业拖后腿却不断追加投资

明基医院营收增长的同时，营业成本也随之增在。2022及2023年，明基医院的收入同比增长5%及15%，而营业成本增长3.7%及11.62%，成本增速不及营收，让明基医院的毛利率持续上升，2021年-2023年，公司毛利率分别为15.3%、16.4%及18.9%。

刨去所有成本后，明基医院连续3年录得盈利，2021年-2023年分别实现净利润6907.5万元、8955万元及1.67亿元，呈增长趋势，同期内的净利润率分别为3.1%、3.8%及6.2%。

不过，明基医院的合联营企业却拖了业绩后腿。招股书显示，明基医院联营公司为东晖医疗及南京银厦健康，2021年-2023年间，这两家企业均录得亏损，而明基医院分占的亏损为650万元、2210万元及2380万元。

报告期内分占联营公司亏损明细：

其中，东晖医疗的亏损连年扩大，同期内明基医院分占该公司的亏损分别为294.1万元、2009.9万元及2205.4万元。

而根据招股书披露，2021年-2023，明基医院分占联营公司的资产净值先降后升，降的原因是东晖医疗亏损，升则是明基医院在2023年末增加了对该公司的股权投资。当年12月，明基医院向第三方收购东晖医疗额外3.65%股权，代价为3633万元。在交易后，明基医院在东晖医疗的持股为17.78%。

不仅如此，2024年1月，明基医院还为东晖医疗注资1亿元，与以换取东晖医疗额外7.49%的股权，交易后明基医院在东晖医疗的持股再升至25.27%，注资款已于2024年2月2日全部付清。

连续增持一家持续亏损企业的，明基医院是出于怎样的考量？

除了业务带来的收入外，明基医院还享有政府补贴。其中，2022年的政府补贴高达1392.3万元，而2021年及2023年分别为935.2万元及166.3万元。

明基医院除去营业成本外的各项成本中，行政成本逐年增长，2021年-2023年分别为2.06亿元、2.18亿元及2.41亿元。

而公司财务成本却逐年下降，同期内融资成本净额分别为2012.3万元、1549.1万元及422.8万元，招股书中解释原因为银行贷款及其他借款的利息减少；及南京明基医院及苏州明基医院二期建设导致在建工程资本化利息开支增加。

04

银行贷款与利息支出变化背离，短债缺口3.63亿元

近3年来，明基医院的银行贷款呈上升趋势。分别截至2021年末、2022年末及2023年末，明基医院一年内到期的银行贷款为1.75亿元、4.1亿元及4.2亿元，银行贷款总额则分别为3.35亿元、4.95亿元、5.94亿元。

而如前文所述，明基医院的融资成本净额却在逐年下降，这与银行存款的变动并不一致。

由于明基医院持续录得盈利，公司经营现金流净额持续保持正值，2021年-2023年分别为1.04亿元、3.33亿元及3.58亿元。

而公司的投资现金流与融资现金流却多为负值。同期内，明基医院的投资现金流分别为-1.85亿元、-2.55亿元及-3.5亿元；融资现金流分别为-767.2万元、-3253.1万元及8189.3万元。融资现金流在2023年回正。

招股书披露，明基医院2023年融资现金流为正主要是因于银行贷款7.44亿元。而前两年融资现金流为负除了由偿还银行贷款导致外，还偿还了一名关联方的借款。

截至2021年末，明基医院的应付款中，有一笔关联方的借款，金额为1.74亿元。招股书披露，给明基医院借款的关联方为苏州佳世达光电有限公司，为佳世达科技全资子公司。

2021年及2022年，苏州佳世达光电有限公司分别向明基医院借款1.7亿元及1.2亿元，明基医院于2022年清偿关联方贷款。

同时，截至各期末，明基医院所持的货币资金分别为8995万元、1.36亿元及2.26亿元，2023年末所持的货币资金不足以覆盖一年内到期的银行贷款，短债缺口为1.94亿元。

而至2024年2月末，明基医院一年内到期的银行贷款增长至6.01元，而公司手持的货币资金为2.38亿元，短债缺口进一步扩大至3.63亿元。同期末明基医院的总债务为7.75亿元。

而分别截止2021年末、2022年末、2023年末及2024年2月末，明基医院的流动负债均高于流动资产，录得流动负债净额分别为6.38亿元、7.13亿元、6.6亿元及7.77亿元。

附：明基医院上市发行中介机构清单

联席保荐人：中国国际金融香港证券有限公司

法律顾问：美迈斯律师事务所、通商律师事务所、Harney Westwood & Riegels

申报会计师及独立审计师：毕马威会计师事务所

行业顾问：弗若斯特沙利文（北京）谘询有限公司上海分公司