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股权并购换来利润爆发,贝特电子否认拼凑上市

瑞财经 2024-04-01 17:05 596阅读

瑞财经 李兰 通过收并购东莞博钺迎来业绩爆发的电路保护元器件制造商,东莞市贝特电子科技股份有限公司(以下简称“贝特电子”)在新三板退市5年后,向深交所创业板发起冲击。

据查,贝特电子主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售,主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。

近期,其在对交易所问询进行回复时,特别指出即便不收购东莞博钺,自身各项指标也已经达到上市标准。

2022年,东莞博钺并入贝特电子的营业收入、净利润分别为1.70亿元、4318.15万元,占同期营收和净利润的比分别为30%和47.85%,几乎贡献了一半的净利润。剔除东莞博钺后,贝特电子2020年-2022年营业收入分别为3.13亿元、4.02亿元、3.91亿元,对应净利润2780.46万元、2565.11万元、4707.02万元。

东莞博钺主要从事过流保护元件的研发、生产及销售,产品主要应用于储能、新能源汽车和消费电子等领域。分产品来看,过流保护元件是贝特电子核心业绩和利润来源,报告期各期对主营业务贡献占比分别为69.76%、75.61%、88.48%、87.91%。

由于东莞博钺业绩贡献颇为显眼,交易所在问询函中首先关注了这笔股权增资行为,要求说明是否存在拼凑上市的情形,交易主体是否存在业绩对赌或相关安排等情况,还特别指出说明东莞博钺的设立背景、历史沿革等情况。

贝特电子也在回复中列举了营收数据、研发费用等数据解释称剔除东莞博钺,其各项财务数据仍符合上市发行等条件。不过能否说服交易所,还要等二轮问询回复披露。

回复显示,东莞博钺成立于2012年4月,由詹小青、郭晓冬夫妇二人创立,主要在国内开展业务,最早是贝特电子的代工企业,双方存在少数客户及供应商重叠的情形。并购发生之后,东莞博钺主要客户天釜电子在 2022年成为贝特电子第一大客户,并且签下了无固定期限销售合同。

而双方的合作,开始于东莞博钺成立的第二年,到目前已经超过10年。2013年,贝特电子经东莞博钺拜访后与其建立少量的OEM业务合作,随着合作加深,2016年6月,贝特电子干脆以250万元的代价,认购了东莞博钺100万元注册资本,对应持股比例10%。再后来,东莞博钺试图引资出海,但最终因业务扩张不及预期,资本退出收场。因为该资本退出时将股份还给了詹小青,贝特电子的持股下降至9.5%。

2019 年下半年开始,陆续有同行业企业表达对东莞博钺的收购意向,东莞博钺也对自身进行了重组,比如在2020年5月,吸收合并了詹小青个人独资企业东莞德钺,出资价格为2.86元/注册资本,对应PE为17.6倍,原因为解决潜在同业竞争问题。而招股书显示,东莞德钺原计划从事电子元器件产品销售业务,被合并前未进行实际生产经营。

几乎于此同时,贝特电子也与东莞博钺就进一步收购股权事宜展开洽谈,最终在2021年9月,通过向东莞博钺的股东詹小青、赵志成、陈建、姚明朗以5.50元/股的价格发行946万股股票,贝特电子置换了东莞博钺合计41.6250%股权,交易总价为5203万元,对应PE值为5.80倍。置换后贝特电子对东莞博钺的持股比例上升至51.12%,实现控股并表。这也是报告期内,贝特电子第一次增资。对于未收购的剩余48.88%股权,贝特电子则表示将于未来择时择机收购。

数据显示,被收购后的东莞博钺实现业绩大涨,报告期内营业收入分别为8201.86万元、1.43亿元、1.70亿元、7731.88万元,并购后第一个完整财年(2022年)比并购前最后一个完整财年(2020年)业绩翻番,2023年上半年几乎就完成了2020年全年业绩。净利润分别为2155.23万元、3062.57万元、4318.15万元、1747.20万元。

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