文/瑞财经 孙肃博

2019年9月5日晚，科创板出现了首家上会被否的企业——具备系统的军工产品研制资质的国科环宇。

此后，科创板没有再出现军工企业IPO上会被否的案例。

2023年的最后一个交易日，又有一家军工企业敲开了科创板的大门，四川省华盾防务科技股份有限公司（以下称“华盾防务”）正式递交了招股书。

三年前，这家军工企业差一步被铭普光磁（002902.SZ）以6.5亿元收购。

在华盾防务此次招股书中可以发现，铭普光磁曾计划发行股份并支付现金购买华盾防务的前身克莱有限95.59%股权，在此之前，铭普光磁通过增资获得了克莱有限4.41%的股份。

也就是说，如果铭普光磁那次收购顺利完成，克莱有限将被铭普光磁全部收入囊中。而范令君等彼时克莱有限的一众股东，也将一跃成为A股上市公司的小股东。

目前，铭普光磁仍持有华盾防务4.24%的股份，为公司第六大股东。不过，铭普光磁董事长杨先进于华盾防务此次递表前辞任了董事。

一、掌舵人中学学历，上市公司收购计划被否

华盾防务递表前，范令君直接持有公司35.57%的股份，是控股股东、实际控制人，任公司董事长。

然而，瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，范令君并不是华盾防务的创始人。2002年公司成立时，范令君还是个19岁的毛头小子。

那年4月，李勇平、林蓉、何勇、杨秋苹和钟远合计出资50万元设立了华盾防务的前身“成都市克莱微波科技有限公司”（以下称“克莱有限”）。至今，这5位创始人中，仅有李勇平和何勇还在华盾防务持有股份，递表前二人持股比例分别为2.08%、0.81%。此外，李勇平于2022年8月被范令君提名为了监事会主席。

范令君是何时正式拿到华盾防务股权的，招股书中并未明确披露。不过，可以从一段股权代持历史中了解到蛛丝马迹。

2012年11月至2015年3月，范令君的表妹李有璐曾代替他持有克莱有限股权。直至2015年3月13日，这段代持关系才完全解除、清理。

据了解，2012年11月，何勇将12.5万元出资转让给了李有璐。2013年3月，范令君将其所持122.5万元出资转让给李有璐。而李有璐所受让的135万元出资均系代范令君持有。对于这135万元出资，范令君表示是计划用于后续的员工股权激励，李有璐未实际出资。

范令君的履历显示，早在克莱有限成立的第2年，年仅20岁的他便当上了克莱有限的副总。不过2006年到2008年期间，他离开了克莱有限，去往成都升阳电子科技有限公司担任总经理。2008年底，又回到克莱有限，自此一直担任着董事长一职。

自古英雄不问出处，虽然年纪轻轻且仅有中学学历，但在公司的业务发展方向、市场开拓及经营方面，范令君十分具有远见卓识。

2020年初时，克莱有限的注册资本已经达到了1,349.67万元，与18年前刚成立时的那个小公司相比，羽翼渐丰。彼时，克莱有限还获得了一家A股上市公司的赏识，先是获得了3000万的增资，随后又差一步成为这家公司的全资子公司。

2020年1月16日，铭普光磁以现金方式出资3,000万元认缴了克莱有限62.29万元新增注册资本。此次增资后，铭普光磁获得了克莱有限4.41%的股份。

仅过了5天时间，铭普光磁便宣布拟向范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保合计11名自然人股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.59%股权。据悉，此次发行股份及支付现金购买资产交易金额为6.5亿元，其中以现金支付的比例为30%，以股份支付的比例为70%。此后，经过几次修改，这场交易的总价在上会前被缩减至了5.98亿元。

简概这场交易，铭普光磁就是要将克莱有限剩余的95.59%股权也收入囊中，让其成为自己的全资子公司。但铭普光磁钱不够，拟向不超过10名（上会前已更改为不超35名）投资者非公开发行股份募集配套资金不超4.3亿元（上会前已更改为不超3.97亿元）。

铭普光磁曾表示，公司与克莱有限的这次交易是响应国家发展战略的号召，借力资本市场推动军工产业的发展。若交易顺利完成，公司将利用现有资本平台，强化克莱有限在军工电子信息领域的优势，发挥协同效应，推动克莱有限军工业务的发展。

然而，铭普光磁拟将克莱有限收编为全资子公司的计划最后还是被监管层否决了。2020年9月18日，铭普光磁公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会并购重组委上会审核后，未获得通过。

值得一提的是，在对交易进行定价时，铭普光磁曾聘请了评估机构对克莱有限的全部资产和负债分别按收益法和资产基础法进行过评估，并最终采用了收益法的评估结果。

截止于2019年12月31日，克莱有限总资产账面价值为1.59亿元，总负债账面价值为9,269.55万元，净资产账面价值为6,611.04万元。而收益法评估后的股东全部权益价值为5.99亿元，增值额为5.33亿元，增值率为805.51%。也就是说，铭普光磁欲并购克莱有限时定下的交易价格溢价了8倍有余。

高溢价的背后是一份对赌协议。铭普光磁不仅享有优先投资权、反稀释权等特殊股东权利，克莱有限还向其作出业绩承诺：2020-2022年期间各年度实现的净利润分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元，如没达到，则范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静、李林保应向铭普光磁进行利润补偿1.55亿元。

这里需要说明的是，邹有水是参与这次交易的11名克莱有限股东里唯一一个公司外部财务投资者，因此不参与此次交易的利润承诺。

有意思的是，2020年克莱有限并没达到向铭普光磁作出的业绩承诺，当年净利润仅有23.43万元。

而铭普光磁2020年的业绩也不尽理想，当年净利下滑了93.51%，次年甚至出现了亏损，直到2022年业绩才有所回稳。

要知道，华为曾于2014年、2015年连续成为铭普光磁的第一大客户，至今也仍是其主要客户。据传，两家公司的距离相距不到20公里。目前，华为逆变器出货量在全球排名第一，而铭普光磁甚至为华为设立了专用的样品线，仅为华为生产相关样品。不仅如此，铭普光磁现任首席技术官、副总经理钱银博及现任总工程师、副总经理陈聪均有华为履历背景。

如果当年的交易顺利达成，华盾防务不仅是间接依靠上了华为这棵大树，而且范令君等一众华盾防务彼时的原股东们，还一跃当上了上市公司的股东。在不考虑此次交易配套融资的情况下，交易若完成后，范令君将持有铭普光磁4.35%的股份。而2020年1月，铭普光磁的市值维持在49亿元左右，按此市值计算，范令君手中股权价值约2.13亿元。

二、竞企总经理套现1.1亿，新股东递表前也撤了

2020年初时，克莱有限除了范令君持股最多以外，第二大股东是一个叫杨成仲的人。

不过瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，杨成仲彼时所持的克莱有限股份其实是代其妻弟王文林持有的，而这个王文林，其实是华盾防务竞争对手成都宝通天宇电子科技有限公司（以下称“宝通天宇”）的执行董事兼总经理。

2017年3月，杨成仲受王文林委托，以现金972万元认缴了克莱有限219.51万元新增注册资本。后于2018年5月，范令君又向杨成仲转让了克莱有限5%股权（对应61万元出资额），该部分受让股权仍系其代王文林持有。2020年初铭普光磁入股后，杨成仲（代王文林）持有克莱有限280.51万元出资额，持股比例为19.87%。

据瑞财经《预审IPO》了解，宝通天宇与华盾防务的主营业务相似，主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，产品被广泛应用于地空通信、卫星导航、空管电子和国防军工等领域。

2017年2月，*ST鹏起（600614.SH)以2.99亿元溢价4.5倍收购了宝通天宇51%的股权，自此宝通天宇成为了上市公司之子。

被收购后，宝通天宇由*ST鹏起持股51%，由谭长梅持股27.28%，由王文林持股12.74%，由王树美持股4.9%，由渝程企管中心持股4.08%。

不过，宝通天宇被收购的次年，*ST鹏起出现了亏损情况，净利润同比下降1084.94%至-38.13亿元。2019年4月，*ST鹏起被实施了退市风险警示。2020年7月17日起，*ST鹏起被暂停上市，自此被强制退出资本市场。

背后大树倒了之后，王文林于2021年分三次相继转让了其于克莱有限的全部股权。这一转让，王文林共计套现了1.11亿元，而克莱有限也因此迎来了背景强大的国资股东。

先是于2021年4月，杨成仲代王文林将所持有的克莱有限90.2139万元出资额以3480万元的价格转让给了青岛富恩德蓉悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“青岛富恩德”），将所持有的克莱有限71.4453万元出资额以2,756万元的价格转让给了成都高新投资集团有限公司（以下称“高投集团”），将所持有的克莱有限23.3312万元出资额以900万元的价格转让给了嘉兴捷家创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴捷家”）。

2021年6月，杨成仲代王文林将所持有的克莱有限53.584万元出资额以2,067万元的价格转让给了宁波和创智建科技有限公司（以下称“和创智建”）。

2021年12月，杨成仲代王文林将所持有的克莱有限最后41.9357万元出资额以1,900万元的价格转让给了共青城中兵国科投资中心（有限合伙）（以下称“中兵国科”）。

自此，王文林委托杨成仲持有的克莱有限280.51万元出资已全部对外转出。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，受让王文林股权的高投集团，为一家国资企业，其实控人为成都高新国资金融局。

据悉，2023年，高投集团出手了已瑞波科、长鹰恒容、芯金邦、仕芯半导体等项目。不过，由于较深入开展股权投资，2020年-2022年，高投集团投资活动产生的现金流量净额为-127.64亿元、-79.8亿元及-147.45亿元，均处于告负状态。

有业内人士表示，投资活动现金流净额为负，意味着高投集团多个超百亿的股权投资尚处于初期或在扩张投入阶段，暂无回报。

除了高投集团，受让王文林股权的和创智建也曾“名声在外”。

据瑞财经《预审IPO》了解，和创智建曾帮助上市公司合众思壮（002383.SZ）虚构软件销售和技术服务费收入，而后合众思壮及相关责任人员收到了中国证监会的行政处罚。

2017年,合众思壮的子公司深圳合众思壮科技有限公司（以下称“深圳思壮”）与和创智建签订了一笔软件产品销售合同，深圳思壮向和创智建销售合众思壮企业级即时通讯软件，合同金额为3001万元。

同年，深圳思壮又与和创智建签订了一份技术开发(委托)合同，和创智建委托深圳思壮研究开发移动互联高精度模块研发项目，研究开发经费和报酬总额为842万元。

不过，和创智建作为承接专网通信业务的代工厂，本身并没有采购软件及技术服务的应用需求，而合众思壮虚构该业务则是为了结算和创智建的部分专网通信业务利润。合众思壮通过虚构软件销售和技术服务费，虚增2017年收入和利润总额达3359.33万元。

此外，2017年至2018年，合众思壮还以银行承兑汇票和国内信用证向和创智建支付专网通信业务采购款，和创智建收到银行承兑汇票和国内信用证后进行贴现获得现款。由此产生的贴现费用应由合众思壮承担，但合众思壮为了调节利润，未及时将贴现费用入账，而由和创智建先行垫付贴现费用。该行为最终导致合众思壮2017年虚减财务费用1238.75万元，2018年虚减财务费用7471.52万元，2019年虚减财务费用3040.49万元，虚增主营业务成本1175.08万元，累计虚减利润总额8710.27万元。

虽然在上述事件中和创智建并未受到处罚，但其与合众思壮发生的一系列事件也反映了其内控不严的问题。

值得注意的是，2023年10月31日，也就是华盾防务此次递表前两个月，和创智建套现4,325.87万元撤离了，这要比其入股价格2067万元翻了一倍。

彼时，华盾防务刚整体变更为股份有限公司满一年零两个月，递表前的准备工作基本进入尾声，公司董事会刚审理通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。但和创智建还是选择了套现撤离，以4,115.87万元将所持的华盾防务145.0017万股股份转让给了北京达晨，以210万元将所持的华盾防务7.3983万股股份转让给了财智创赢，自此不再持有华盾防务股份。

此次递表前，华盾防务共有27名股东。其中，范令君持股比例为35.57%，东方证券旗下的东证睿见持股比例为6.89%，黄洪云持股比例为4.92%，青岛富恩德持股比例为4.7%，国投创合旗下的融合基金持股比例为4.25%，铭普光磁持股比例为4.24%，员工持股平台克莱众和持股比例为4.05%，成都高新国资金融局实控的高投集团持股比例为3.72%，孟令智持股比例为3.67%，达晨创投实控的北京达晨持股比例为3.66%，誉华恒通持股比例为2.7%，蒲朝斌持股比例为2.62%，东证睿元、刘彦飞持股比例均为2.43%，中兵国科持股比例为2.18%，李勇平持股比例为2.08%，嘉兴捷家持股比例为1.86%，天府弘威持股比例为1.56%，邹有水持股比例为1.41%，云峰鹏翔持股比例为1.05%，嘉兴苍海、魏凯持股比例均为0.97%，何勇持股比例为0.81%，李林保持股比例为0.73%，财智创赢持股比例为0.25%，周静持股比例为0.24%，成都弘威持股比例为0.04%。

三、经营现金流亮“红灯”，仍分红2730万

更准确地讲，华盾防务其实是军工企业的供应商，其客户包括为航天科工、中国电子、中国电科等多个大型国有军工集团下属单位。

虽然在与铭普光磁交易失败的当年，华盾防务仅获得净利23.43万元，但次年其净利便激增了169倍至3985.04万元，2022年继续增长58.64%至6321.71万元。

收入方面，2020年-2022年，华盾防务分别实现8161.41万元、1.58亿元、2.19亿元，2021年及2022年分别同比增长94.04%及38.48%。

值得注意的是，2020年华盾防务的扣非归母净利高达903.54万元，比净利润及归母净利多出880.11万元。瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，这主要是由于2020年华盾防务非经常性损益为负导致的。

招股书显示，华盾防务的非经常性损益主要由政府补助及股份支付构成，而当年，因实施股权激励，华盾防务确认股份支付费用751.08万元。

据了解，2020年12月，华盾防务员工持股平台克莱众和及华盾防务技术中心副主任刘彦飞以18.45元/注册资本的价格合计认缴克莱有限124.433万元新增注册资本。而这一价格，较前次铭普光磁增资时的48.16元/注册资本低了近60%。

而除了2020年，华盾防务于2021年、2022年及2023上半年均确认了股份支付，不过金额没有2020年多，分别为286.70万元、326.81万元及163.98万元。

华盾防务表示，虽然实施激励计划产生的股份支付费用对公司报告期内利润水平造成一定程度的影响，但不影响公司经营活动现金流。

然而，瑞财经《预审IPO》发现，2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期”）期间，华盾防务还是出现了经营活动现金流净额告负的情况。

报告期各期末，华盾防务的经营活动现金流净额分别为-3,223.54万元、-1,406.80万元、8,430.68万元、-8,738.25万元。

可以看到，报告期内，仅有2022年华盾防务的经营活动现金流净额为正值。而2023年上半年，这一数值又再次告负。令人意外的是，在此情况下，华盾防务还进行了现金分红2730.28万元。

此外，2023年上半年，华盾防务的净利润仅有301.75万元，扣非归母净利仅50.71万元。当期，华盾防务获得的政府补助比净利还多，为323.18万元。

附：华盾防务上市发行中介机构清单

主承销商、保荐人：中信证券股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中联资产评估集团有限公司