瑞财经 李兰 1月21日，苏州亚太精睿传动科技股份有限公司（以下简称“亚太传动”）创业板IPO已收第二轮审核问询函，保荐机构中信建投证券股份有限公司。

据查，亚太传动主要从事高精重载行星齿轮传动领域的齿轮箱核心零件、齿轮箱及传动系统的研发、设计、生产和销售。

招股书显示，亚太传动前身亚太有限系由苏州永陆与香港保发行共同出资于2002年4月27日设立的中外合资经营企业，设立时注册资本为21万美元。

亚太传动股东中，明德蓝鹰、明德善道、明德本源系同一自然人张晓丽控制的企业，合计持有亚太传动4.91%的股份，穿透后的出资人主要系外部自然人股东，但亚太传动实控人宋任波作为LP直接持有明德本源6.83%的出资份额。

据此，亚太传动被要求说明，实际控制人宋任波作为LP与其他外部投资人一起通过明德本源入股亚太传动的原因等。

资料显示，明德蓝鹰于2019年12月增资入股亚太传动。明德蓝鹰是一家以企业成长与上市辅导服务为核心业务的投资咨询机构，曾于报告期外为亚太有限提供上市辅导咨询服务，亚太有限于2017年度、2018年度分别向其支付咨询费用150万元，其实际控制人为张晓丽。2019年底因亚太传动业务发展需要资金且明德蓝鹰看好其未来发展，故明德蓝鹰增资入股。

明德本源和明德善道于2022年12月增资入股亚太传动。明德本源和明德善道系张晓丽实际控制的基金管理人北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）管理的专门从事股权投资业务的私募投资基金。

2022年底，亚太传动开展上市前股权融资工作，因持续看好亚太传动未来发展，北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）管理的两只私募投资基金明德本源和明德善道均有意投资亚太传动。明德本源和明德善道两只私募投资基金的主要出资人不同，基金募集规模不同，对外投资标的也并不完全相同。经北京明德天盛投资管理中心（有限合伙）投资决策委员会决议，同意根据两只基金各自实际情况分配投资额，共同对亚太传动进行投资。

宋任波系明德本源的出资人（有限合伙人）之一，其通过投资明德本源间接入股亚太传动，并非其个人主动的对外投资行为。

根据明德本源的工商登记资料以及宋任波的确认，宋任波在与明德蓝鹰合作过程中，较为认可明德系投资机构的投资管理能力和投资经验，同时其存在个人资产管理和投资需求，因此，在明德系私募投资基金新一期资金募集时，其以个人名义参与投资。

因此，宋任波于2018年9月签署明德本源入伙协议，认购明德本源700万元出资额并成为明德本源有限合伙人，持有明德本源9.06%的财产份额；2022年10月明德本源减资回购宋任波持有的59.1889万元财产份额，回购完成后宋任波仍持有明德本源640.8110万元出资额，对应持有明德本源6.8328%的财产份额。2022年下半年，亚太传动存在新一轮融资需求。2022年12月，经明德本源投资决策委员会投资决策，其对亚太传动进行投资入股，宋任波因持有明德本源部分财产份额从而与其他有限合伙人一起间接入股亚太传动。

在亚太传动首轮问询中，监管层关注到，亚太传动存在对原始报表进行会计差错更正的情形，导致2019年末和2020末未分配利润出现较大幅度调整，使得亚太传动前述期间利润分配出现超额分配的情形。

报告期内亚太传动存在借予控股股东苏州永陆用于其资金周转、以及向全体股东取消分红形成的拆借款而形成资金占用。

此外，亚太传动存在转贷、票据找零等财务不规范的事项。

据此，亚太传动被要求说明，产生超额分配利润情形的原因；在其整体流动紧张的情况下，控股股东仍然占用其资金的原因及及合理性等。

关于产生超额分配利润情形的原因，亚太传动解释称，亚太有限股东会于2020年2月13日审议通过《2019年度利润分配提案》，以截至2019年12月31日注册资本4400.54万元为基数，向全体股东每10元注册资本派发1.1362元人民币现金（含税），共计向全体股东派发现金股利500万元。

此次分红未考虑存货跌价准备、坏账准备等减值事项，该分红报表2019年末未分配利润金额为1587.88万元。后续公司管理层对存货跌价准备、坏账准备等进行了补充计提，导致亚太有限单体财务报表2019年末未分配利润调减至-2,392.17万元。亚太传动未分配利润相较于分红报表由正转负，导致发生超额利润分配。

亚太有限股东会于2021年1月28日审议通过《2020年度利润分配提案》，以截至2020年12月31日注册资本4400.54万元为基数，向全体股东每10元注册资本派发1.1362元人民币现金（含税），共计向全体股东派发现金股利500万元。

亚太有限以未经审计的财务报表记载的未分配利润数为基础进行利润分配，截至2020年12月31日，亚太有限未经审计的财务报表未分配利润为2387.15万元。因其考虑2020年度合并财务报表盈利，忽视了母公司累计未分配利润为负，再次导致发生超额利润分配500万元。